297 / 736ACCR

Accretive acquisition

提高所选每股指标的收购

公司收购企业或增购比特币,股东的处境就一定改善了吗?Accretive acquisition关注的是某个每股指标是否提高:答案取决于衡量什么、如何付款,以及交易新增了哪些索偿权。

设想一家公司收购另一家企业,或增购比特币。购买本身并不会增加公司的净财富:它可能只是将现金换成另一项资产。发行新股会让所有权分摊到更多股份上,借款则增加对债权人的偿付义务。Accretive acquisition 指的是:与可比的未发生该交易的情形相比,某个每股指标得到提高的购买行为。指标可以是利润,也可以是比特币数量。因此,“增厚”之后还要追问:增厚哪个指标、涵盖什么期间、扣除了哪些成本?比率改善本身不能证明投资划算。

Strategy是一家持有比特币储备的公司。BTC是比特币的缩写;模型中的金额除明确标为比特币外,均以美元(USD)计价。公司宣布一项增厚交易,并不等于买到了便宜货。Strategy 用这个词描述交易对特定比特币 KPI 的影响;KPI 是辅助评估战略的指标。这不自动意味着利润、cash flow,即实际资金流入流出,或内在价值增加。内在价值是对业务经济价值的估计,并非仪表板上的一个数字。收购可能提高每股 BTC,却降低 EPS,即每股收益。判断这类说法之前,应先查明指标、股份计算方法、期间及其比较对象。 [1]

IAS和IFRS是国际会计准则的名称。下例中的利润归普通股股东所有,EPS表示每股普通股对应的美元利润。我们的全年示例从利润 100 USD、100股流通在外的普通股开始,EPS 为 1。公司以 400 收购一个利润为 20 的业务,用每股 40 的 10 股新股付款。不计其他成本及合并节省,EPS 变为 120/110 = 1.0909,约 +9.09%。起始利润均为税后数,且假设合并全年有效。利润与新增股份的组合就能改善比率,却不能证明被收购业务值这个价格。IAS 33 是每股收益会计准则,使用按时间加权的股份数量。因此,真实的年中收购不能不经调整就与这个全年模型比较。 [2]

SEC 是美国证券交易委员会。企业合并可能需要支出,例如整合信息系统。在前例中加入整合影响 15 和额外折旧或摊销 5,两者均为税后数。报告 EPS 就是 100/110 = 0.9091;剔除这两项后,调整后 EPS 又回到 120/110。同一笔交易出现了不同的结果。Non-GAAP 指相对于美国 GAAP 会计规则作过调整的指标,我们需要知道剔除了什么、为什么剔除。SEC 工作人员提醒,即使说明了调整,仍可能造成误导。费用不会因为展示材料称它“一次性”就不再真实。折旧和摊销把资产的账面成本分配到其使用期间。因此,它们可以减少利润,却不伴随当时的现金支出。 [3]

换一种方式,以债务支付同样的 400 USD 购买价。利率为 5% 时,全年利息为 20,利润 100+20−20 让 100 股的 EPS 仍是 1。利率为 8% 时,利息为 32,EPS 降至 0.88。这个替代模型刻意不计税款及其他成本,以突出融资本身。除了付息,借来的本金仍要偿还。动用自有现金也有代价:这些资金不能再用于其他需要,也放弃了其他用途可能产生的回报。即使采购账单上没有这一行,放弃的收益仍应纳入考虑。 [4]

下一个模型中的公司持有100 BTC,流通在外的普通股为100000股。它用 20000 股新股增购 30 BTC,因此 130/120000 = 0.00108333 BTC 每股,约 +8.33%。如果再计入假设转换带来的 10000 股,即把另一种证券换成股票,则 130/130000 = 0.001。相对于起点,比率已经没有增长。实际股份数量与包括潜在新增股份的假设摊薄数量必须区分。IAS 33 计算 EPS 还采用时间加权数量,而公司的比特币比率可能只是某一天的快照。外观相似的数字,计算基础未必相同。本模型假设产生潜在新股的转换权随这笔收购才出现,因此起点时并不存在这些潜在股份。 [2]

如果前一个模型中的公司花掉1 BTC支付成本,比率就降至129/130000。相对初始的0.001,变化幅度约为−0.77%。再假设接手一笔优先于普通股股东受偿的债务,按相同估值相当于 30 BTC。扣除后只剩 99 BTC。这是我们的简化模型,不是公司 Net BPS (net Bitcoin Per Share) 的定义,也不是清算可回收金额的估计。Net BPS 是公司在特定扣减及自身假设下计算的专门比率。因此,比特币总量增加并不能独自回答:满足其他请求权之后,普通股股东还剩下什么。这里是把债务价值换算为比特币,并不意味着这些比特币会自动支付给股东。 [1]

在这个简化计算中,可辨认资产和负债按收购日的公允价值计量,也就是反映有序市场交易的价值。公司可能花 400 USD 买下整个业务,而其可辨认净资产,即可以识别的资产减去负债,价值为 250。按 IFRS 3 原则的这个简化示例,差额 150 记为 goodwill,也就是商誉。该会计项目记录了购买价的一部分,并不证明交易额外创造了 150 的价值。关键在于买到了什么,以及之后表现如何。单独买入 BTC 并不自动构成该准则下的企业合并。先理解会计项目为何产生,再判断它能否说明购买成功。 [5]

在美国公开监管申报数据库 SEC EDGAR 中,查找合同、融资和 pro forma 假设。Pro forma 是按交易已在特定条件下发生来重算数据,不是已经实现的结果。应与后续报告比较。首年可能只包含被收购业务的部分经营期间及整合费用,而稳定的全年情景假设业务全年运作。计划中的共同节省,通常称为协同效应,仍需真正落实。使用相同期间和股份定义,与未发生收购的业务发展比较,而不只是与上年比较。这样才能区分计算结果变好与业务本身变好。 [6]

要获得更完整的理解,请将本词条与以下词条结合阅读: Bitcoin per Share, Dilution, At-the-market offering, Capital structure. 反向关联还来自: Reflexivity.

DOC · 001Strategy — Dashboard Notes and Metric Definitions文档 DOC · 002IFRS Foundation — IAS 33 Earnings per Share文档 DOC · 003SEC staff — Non-GAAP Financial Measures文档 DOC · 004SEC Investor.gov — Corporate Bonds文档 DOC · 005IFRS Foundation — IFRS 3 Business Combinations文档 DOC · 006SEC Investor.gov — Using EDGAR to Research Investments文档
修订日期: 来源优先 · 非投资建议