يمكنك إقراض الشركة أو شراء أسهمها. يربط Convertible note الطريقين: يبدأ دينًا، لكن العقد يسمح أو يفرض تحويله إلى أسهم عند استيفاء شروط معينة. حتى ذلك الحين، الإقراض وحده لا يجعل الحامل مساهمًا عاديًا. يهمه موعد استعادة المال وكيفيتها، وقيمة حصة محتملة أيضًا. لذلك لا يكفي قراءة الفائدة أو سعر التحويل. إعادة الشراء المبكرة والتسوية وترتيب المطالبة عند تعثر الشركة مهمة كذلك. شراء الشركة بيتكوين لا يلغي هذه الأسئلة.
SEC هي هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. تميّز SEC بين Convertible note كالتزام دين حالي وSAFE (Simple Agreement for Future Equity)، وهو اتفاق على حصة مستقبلية محتملة عند حدث تعاقدي. في الدين تحقق من الأصل، أي المبلغ الأساسي المستحق، والفائدة والاستحقاق وشروط التحويل إلى أسهم. ليست كل أداة قابلة للتحويل متى طلب الحامل. التمويل وحده لا يمنح صوت المساهم العادي اليوم ولا ملكية بيتكوين الشركة. لا تعتبر SAFE سهمًا حاليًا أيضًا، فقد تختلف شروطه كثيرًا عن الدين. [2]
USD يعني الدولار الأمريكي. أصل الدين في مثالنا 1000 USD وسعر التحويل الثابت 50 USD. التسوية بالأسهم وحدها تعني 1000/50 = 20 سهمًا. بسعر سهم 30 USD تساوي 600، وعند 80 USD تساوي 1600. حسبنا قيمة هذه الأسهم، لا سعر تداول أداة الدين نفسها. وليس ذلك حدًا أدنى مضمونًا قدره 1000 USD يحصل عليه المستثمر دائمًا. سعر الدين السوقي يراعي الوقت المتبقي وقيمة خيار التحويل وشروطه وقدرة الشركة على الدفع وسهولة إعادة البيع. [1]
وStrategy شركة تشتري بيتكوين وتحتفظ به. قد يتداول السهم أعلى من سعر التحويل مع بقاء شروط أخرى في العقد. في الإصدار المعلن في 20 فبراير 2025 حددت Strategy فترات وأحداثًا تسمح بالتحويل. تختار الشركة التسوية نقدًا أو بأسهم أو بمزيج منهما. هذه شروط تاريخية لذلك الإصدار، لا قاعدة عامة لكل أداة. ميّز حق طلب التحويل عن حق استلام كل الأسهم في حساب مبسط تلقائيًا. تحقق ممن يقرر ومتى يمارس الحق وما الذي سيُستلم فعلًا. [3]
والمُصدِر هنا هو الشركة التي أصدرت أداة الدين. الكوبون دفعة فائدة دورية. في مثالنا دون كوبون يدفع المستثمر 950 USD ويستعيد 1000 بعد عامين إذا تم السداد كما ينبغي. العائد الكلي 1000/950−1، نحو 5.26%، وليس معدلًا سنويًا. في مثال آخر يعطي أصل 1000 للمصدر 980 فقط بعد الرسوم، لكنه مطالب بسداد 1000. إذن الكوبون الصفري لا يعني تكلفة اقتصادية صفرية. التحويل لا يلغي مخاطر عدم السداد أو السعر أو صعوبة البيع. تبقى هذه الأسئلة حتى بلا فائدة دورية. عائد المستثمر هنا محسوب قبل الضرائب ورسوم التداول التي يتحملها. [4]
الاستحقاق هو موعد السداد وفق العقد. يتيح call للشركة سداد الدين مبكرًا. أما put أو حق طلب إعادة الشراء فقد يتيح للدائن مطالبة الشركة بشراء أداة الدين منه ودفع المال له. حددت شروط Strategy المنشورة في 20 فبراير 2025 الاستحقاق في 1 مارس 2030، لكن كان للحامل حق طلب إعادة الشراء في 1 مارس 2028. كان call الشركة بتاريخ وشروط سعرية أخرى. حق الحصول على النقد أبكر يغير خطة التمويل. سنة استحقاق بعيدة لا تكفي إذا استطاع العقد طلب المال قبلها. [3]
BTC اختصار بيتكوين. تفرق SEC بين دين مضمون ودين senior غير مضمون ودين تابع. الضمان يعني أصولًا محددة تدعم سداد المطالبة؛ senior يعني الأولوية على مطالبات أخرى، لا ضمانًا تلقائيًا. في مثال الإعسار المبسط، تملك الشركة أصولًا بقيمة 100 USD وتدين بمبلغ 60 لدائن مضمون ذي أولوية وبمبلغ 80 لمجموعة أخرى وحيدة من الدائنين غير المضمونين. بلا تكاليف أخرى يتبقى 40، أي 40/80 = 50% لتلك المجموعة. التقدم على الأسهم لم يضمن السداد الكامل. امتلاك المصدر BTC وحده لا ينشئ رهنًا لحامل أداة الدين. نفترض أن قيمة الضمان تكفي لسداد المطالبة المضمونة بالكامل. [4]
ليس لكل تحويل سعر ثابت. تنبه SEC أيضًا إلى صيغ مرتبطة بالسوق الحالي. يحول مثالنا 1000 USD بسعر 80% من سعر السوق: عند سعر سهم 10 USD نحصل على 1000/(0.8×10) = 125 سهمًا. عند 5 USD يصبح العدد 250. هذه ليست النسبة الثابتة 20 في المثال السابق. كلما انخفض السعر بهذه الصيغة زادت الأسهم، وقد يزيد تخفيف حصة الملاك الآخرين. افحص الحد الأدنى والسقف والتعديلات وإضافة الفائدة المحتملة إلى مبلغ التحويل. [1]
يبيّن Bitcoin Per Share (BPS) كمية بيتكوين المقابلة لكل سهم. نحسب هنا النسبة الإجمالية التي لا تخصم ديون الشركة بذاتها. في مثالنا، تحتفظ الشركة بـ100 BTC ولديها 100000 سهم قائم. يقترض 1000000 USD ويخصم تكاليف 20000 ثم يشتري بسعر 50000 USD كمية إضافية 19.6 BTC. ترتفع النسبة الأساسية إلى 119.6/100000 = 0.001196. لكن تحويل كامل الأصل افتراضيًا بسعر 50 USD يضيف 20000 سهم: 119.6/120000 نحو 0.00099667، أقل من الأصل 0.001 BTC. Assumed Diluted Shares عدد تعرفه الشركة ويشمل أسهمًا إضافية مفترضة، لا إثبات تحويل وقع بالفعل. بعد انقضاء الدين في النموذج لا تخصمه مرة ثانية. التسوية النقدية تحتاج إلى سيناريو آخر. افحص العقد والتقارير اللاحقة في SEC EDGAR، قاعدة الإفصاحات التنظيمية الأمريكية العامة. تشمل أسعار الشراء في هذا المثال جميع رسوم الشراء، ولا نخصم تكاليف إضافية من ذلك المبلغ. [5] [6]
للحصول على صورة أوضح، اقرأ هذا المدخل مع Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. تشير إلى هذا المدخل أيضًا Dilution, Preferred stock, Capital structure.