Firmie można pożyczyć pieniądze albo kupić jej akcje. Convertible note łączy te drogi: zaczyna jako dług, lecz umowa pozwala lub nakazuje zamienić go w akcje po spełnieniu warunków. Do tego czasu sama pożyczka nie czyni posiadacza zwykłym akcjonariuszem. Interesuje go, kiedy i jak odzyska pieniądze oraz ile byłby wart ewentualny udział. Dlatego odsetki czy cena konwersji nie wystarczą. Liczą się też wcześniejszy wykup, sposób rozliczenia i kolejność roszczeń w razie problemów. Firma kupująca bitcoin również musi odpowiadać na te pytania.
SEC to amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd. SEC odróżnia Convertible note jako obecne zobowiązanie dłużne od SAFE (Simple Agreement for Future Equity), umowy o możliwym przyszłym udziale po zdarzeniu umownym. Przy długu sprawdzaj kapitał, czyli podstawową należną kwotę, odsetki, termin spłaty i warunki konwersji na akcje. Nie każdy instrument zamienia się na każde żądanie posiadacza. Samo finansowanie nie daje obecnego prawa głosu zwykłego akcjonariusza ani własności firmowych bitcoinów. SAFE też nie jest obecną akcją; jego warunki mogą znacznie różnić się od długu. [2]
USD oznacza dolary amerykańskie. Nasz przykład ma kapitał 1000 USD i stałą cenę konwersji 50 USD. Rozliczenie wyłącznie akcjami oznacza 1000/50 = 20 akcji. Przy kursie 30 USD są warte 600, a przy 80 USD — 1600. Obliczyliśmy wartość tych akcji, nie giełdową cenę samego instrumentu dłużnego. Nie jest to też gwarantowane minimum 1000 USD, które inwestor zawsze otrzyma. Rynkowa cena długu uwzględnia czas, wartość i warunki opcji konwersji, zdolność firmy do płacenia oraz łatwość sprzedaży instrumentu. [1]
Strategy to spółka kupująca i posiadająca bitcoiny. Akcja może kosztować więcej niż cena konwersji, a umowa nadal wymaga innych warunków. W emisji ogłoszonej 20 lutego 2025 roku Strategy określiła okresy i zdarzenia pozwalające na konwersję. Firma wybiera rozliczenie gotówką, akcjami lub ich połączeniem. To historyczne warunki tej emisji, nie uniwersalna zasada. Odróżniaj żądanie konwersji od automatycznego otrzymania wszystkich akcji z prostego obliczenia. Sprawdź, kto decyduje, kiedy działa prawo i co faktycznie otrzymasz. [3]
Emitentem jest tu firma, która wyemitowała instrument dłużny. Kupon to regularna płatność odsetek. Nasz przykład bezkuponowy kosztuje inwestora 950 USD i przy prawidłowej spłacie po dwóch latach zwraca 1000. Całkowity zwrot to 1000/950−1, około 5,26 %, nie stopa roczna. W innym przykładzie kapitał 1000 daje emitentowi po opłatach tylko 980, a zwrócić trzeba 1000. Zerowy kupon nie oznacza zerowego kosztu ekonomicznego. Konwersja nie usuwa też ryzyka niespłacenia, zmiany ceny czy trudnej odsprzedaży. Te pytania pozostają bez regularnych odsetek. Stopę zwrotu inwestora liczymy tu przed jego podatkami i opłatami transakcyjnymi. [4]
Termin zapadalności to umowny dzień spłaty. Call pozwala firmie spłacić dług przed terminem. Put lub prawo żądania wykupu może natomiast pozwalać wierzycielowi zażądać od firmy wykupu instrumentu dłużnego i wypłaty pieniędzy. Warunki Strategy z 20 lutego 2025 roku przewidywały spłatę 1 marca 2030 roku, ale posiadacz mógł zażądać wykupu już 1 marca 2028 roku. Firmowy call miał inną datę i warunki cenowe. Takie prawo do wcześniejszej gotówki zmienia plan finansowania. Odległy rok spłaty nie wystarcza, jeśli umowa może wymagać pieniędzy wcześniej. [3]
BTC to skrót oznaczający bitcoin. SEC rozróżnia dług zabezpieczony, uprzywilejowany niezabezpieczony i podporządkowany. Zabezpieczenie oznacza konkretne aktywa służące zaspokojeniu roszczenia; senior opisuje pierwszeństwo wobec innych roszczeń, nie automatyczny zastaw. W naszym uproszczonym przykładzie niewypłacalności firma ma majątek wart 100 USD i jest winna 60 wierzycielowi zabezpieczonemu z pierwszeństwem spłaty oraz 80 jednej dalszej grupie wierzycieli niezabezpieczonych. Bez innych kosztów zostaje 40, czyli 40/80 = 50 % dla tej grupy. Pierwszeństwo przed akcjami nie zapewniło pełnej spłaty. Samo posiadanie BTC przez emitenta nie tworzy zastawu dla posiadacza instrumentu dłużnego. Zakładamy, że wartość zabezpieczenia wystarcza na pełną spłatę zabezpieczonej wierzytelności. [4]
Nie każda konwersja ma cenę stałą. SEC wskazuje też na wzory oparte na bieżącym rynku. Nasz przykład zamienia 1000 USD po 80 % ceny rynkowej: przy kursie 10 USD daje 1000/(0,8×10) = 125 akcji. Przy 5 USD już 250. To nie stała proporcja 20 z poprzedniego przykładu. Im niższa cena w tym wzorze, tym więcej akcji i potencjalnie większe rozwodnienie innych właścicieli. Sprawdź dolny limit ceny, pułap, korekty i ewentualne dodanie odsetek do kwoty konwersji. [1]
Bitcoin Per Share (BPS) pokazuje, ile bitcoinów przypada na akcję. Liczymy tu wskaźnik brutto, który sam nie odejmuje długów firmy. W naszym przykładzie firma posiada 100 BTC, a liczba jej akcji w obrocie wynosi 100000. Pożycza 1000000 USD, odejmuje koszty 20000 i po cenie 50000 USD kupuje kolejne 19,6 BTC. Podstawowa proporcja rośnie do 119,6/100000 = 0,001196. Jeśli modelowo cały kapitał zmieni się w akcje po 50 USD, przybędzie 20000 akcji: 119,6/120000 to około 0,00099667, mniej niż początkowe 0,001 BTC. Assumed Diluted Shares to firmowo zdefiniowana liczba obejmująca zakładane dodatkowe akcje, nie dowód dokonanej konwersji. Po wygaśnięciu długu w modelu nie odejmuj go ponownie. Rozliczenie gotówką wymaga innego scenariusza. Sprawdź umowę i dalsze raporty w SEC EDGAR, publicznej amerykańskiej bazie dokumentów regulacyjnych. Ceny zakupu w tym przykładzie obejmują wszystkie opłaty za zakup; nie odejmujemy od tej kwoty dalszych kosztów. [5] [6]
Pełniejszy obraz uzyskasz, czytając to hasło razem z Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. Do tego hasła prowadzą również odsyłacze z Dilution, Preferred stock, Capital structure.