Firmě můžete peníze půjčit, nebo si koupit její akcie. Convertible note tyto dvě cesty propojuje: začíná jako dluh, ale smlouva umožňuje či vyžaduje jeho přeměnu na akcie při splnění určitých podmínek. Dokud se tak nestane, držitel není jen kvůli této půjčce běžným akcionářem. Zajímá ho, kdy a jak dostane peníze zpět, a zároveň jakou hodnotu by měl případný podíl. Proto nestačí přečíst úrok nebo konverzní cenu. Rozhodují i možnost dřívějšího odkupu, způsob vypořádání a pořadí nároku při problémech firmy. Ani firma nakupující bitcoin těmto pravidlům neuniká.
SEC je americká Komise pro cenné papíry a burzy. SEC rozlišuje convertible note jako současný dluhový závazek od SAFE (Simple Agreement for Future Equity), smlouvy o možném budoucím podílu při dohodnuté události. U dluhu hledejte jistinu, tedy dlužnou základní částku, úrok, splatnost a podmínky konverze neboli přeměny na akcie. Ne každý nástroj se převede kdykoli na žádost držitele. Samotné poskytnutí peněz firmě ještě nedává dnešní hlasovací právo běžného akcionáře ani vlastnictví jejích bitcoinů. SAFE také nepovažujte za dnešní akcii; jeho podmínky mohou být výrazně jiné než podmínky dluhu. [2]
USD znamená americké dolary. V našem vlastním modelu je jistina 1000 USD a pevná konverzní cena 50 USD. Při vypořádání pouze akciemi to znamená 1000/50 = 20 akcií. Při kurzu akcie 30 USD mají hodnotu 600, při 80 USD hodnotu 1600. Tím jsme spočítali hodnotu těchto akcií, nikoli burzovní cenu samotného dluhového nástroje. Není to ani záruka minima 1000 USD, které investor vždy dostane. Tržní cena dluhového nástroje zohledňuje zbývající čas, hodnotu možnosti konverze, podmínky, schopnost firmy platit i to, jak snadno lze nástroj prodat. [1]
Strategy je společnost, která nakupuje a drží bitcoin. Akcie se může obchodovat nad konverzní cenou, ale smlouva může vyžadovat další podmínky. Strategy v emisi oznámené 20. února 2025 stanovila konkrétní období a události, za nichž lze konvertovat. Vypořádání hotovostí, akciemi nebo jejich kombinací volí firma. To jsou historické podmínky této emise, ne univerzální pravidlo pro každý nástroj. Představte si rozdíl mezi právem požádat o konverzi a právem automaticky dostat všechny akcie z jednoduchého výpočtu. Ověřte, kdo rozhoduje, kdy lze právo použít a co skutečně obdržíte. [3]
Emitentem se zde rozumí firma, která dluhový nástroj vydala. Kupon je pravidelná úroková platba. Náš model bezkuponového dluhu stojí investora 950 USD a při řádném splacení za dva roky přinese 1000. Celkový výnos je 1000/950−1, asi 5,26 %, nikoli roční sazba. V jiném modelu firma z jistiny 1000 po poplatcích dostane jen 980, ale musí splatit 1000. Nulový kupon tedy neznamená nulový ekonomický náklad. Možnost konverze také neodstraňuje riziko nesplacení, změny ceny či obtížného prodeje. Tyto otázky existují i bez pravidelně vypláceného úroku. Výnos investora zde počítáme před jeho daněmi a obchodními poplatky. [4]
Splatnost je den, kdy má být dluh podle podmínek splacen. Call dává firmě právo dluh předčasně splatit. Put či právo na odkup naopak může věřiteli umožnit požadovat, aby firma jeho dluhový nástroj odkoupila a vyplatila mu peníze. U zveřejněných podmínek Strategy z 20. února 2025 byla splatnost 1. března 2030, ale držitel mohl požadovat odkup už 1. března 2028. Firemní call měl jiné datum a cenové podmínky. Takové právo na dřívější hotovost mění plán financování. Pohled na vzdálený rok splatnosti nestačí, pokud smlouva může vyžadovat peníze předtím. [3]
BTC je zkratka pro bitcoin. SEC rozlišuje zajištěný dluh, seniorní nezajištěný dluh a podřízený dluh. Zajištění znamená konkrétní majetek vyhrazený k uspokojení pohledávky; senior popisuje přednost vůči jiným nárokům, ne automatické zajištění. V našem zjednodušeném příkladu není firma schopna splatit všechny dluhy. Má majetek v hodnotě 100 USD a dluží 60 přednostnímu zajištěnému věřiteli a 80 jediné další skupině nezajištěných věřitelů. Bez dalších nákladů zbude 40, tedy 40/80 = 50 % pro tuto skupinu. Vyšší pořadí než akcie nestačilo k plnému splacení. Ani držba BTC emitentem sama nevytváří zástavu pro držitele dluhového nástroje. Předpokládáme, že zástava pokryje zajištěnou pohledávku v plné výši. [4]
Ne všechny konverze mají pevnou cenu. SEC upozorňuje i na vzorce odvozené od aktuálního trhu. Náš model převádí 1000 USD za 80 % tržní ceny: při kurzu 10 USD vychází 1000/(0,8×10) = 125 akcií. Při ceně 5 USD už jde o 250. To není pevný poměr 20 z předchozího příkladu. Čím nižší cena v tomto vzorci, tím více akcií vznikne, a tím větší může být ředění podílu ostatních vlastníků. Zkontrolujte cenové minimum, strop, úpravy i případné přidání úroku do převáděné částky. [1]
Bitcoin Per Share (BPS) říká, kolik bitcoinů připadá na akcii. Zde počítáme hrubý poměr, který sám neodečítá dluhy firmy. V našem modelu firma drží 100 BTC a má vydaných 100000 akcií. Půjčí si 1000000 USD, po nákladech 20000 koupí při ceně 50000 USD dalších 19,6 BTC. Základní poměr vzroste na 119,6/100000 = 0,001196. Pokud však modelově převede celou jistinu na akcie za 50 USD, přibude 20000 akcií: 119,6/120000 je asi 0,00099667, méně než původních 0,001 BTC. Assumed Diluted Shares je firemně definovaný počet včetně předpokládaných dalších akcií, nikoli důkaz, že konverze už nastala. Po modelovém zániku dluhu jej neodečítejte podruhé. Hotovostní vypořádání potřebuje jiný scénář. V SEC EDGAR, veřejné databázi amerických dokumentů podávaných regulátorovi, ověřte smlouvu i následné výkazy. Uvedené nákupní ceny v tomto modelu zahrnují všechny poplatky za nákup; nic dalšího od této částky neodečítáme. [5] [6]
Pro nejúplnější obraz čtěte toto heslo společně s Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. Opačným směrem na něj odkazují také Dilution, Preferred stock, Capital structure.