Convertible note combina obrigação de dívida com condições de conversão em capital. Antes da conversão efetiva, a simples posse não torna o titular acionista ordinário. Cupom zero não significa custo zero, senior não garante pagamento e comprar BTC com empréstimos não garante mais BTC por ação diluída.
A SEC distingue convertible note, obrigação de dívida atual, de SAFE que promete participação futura num evento contratual. Lê principal, juros, vencimento e condições; nem todo instrumento converte apenas a pedido do titular. Financiar a empresa não cria por si só votos atuais nem propriedade dos seus bitcoins. [SEC Investor.gov — Be Cautious of SAFEs in Crowdfunding]
Nosso modelo tem principal de 1000 USD e preço fixo de conversão de 50 USD: converter integralmente em ações corresponde a 1000/50 = 20 ações. Com cotação de 30 USD valem 600; a 80 USD, 1600. Isso não calcula o preço negociado da note nem garante piso de 1000 USD. A dívida incorpora tempo, condições da opção, liquidez e capacidade de pagamento. [SEC Investor.gov — Convertible Securities]
Cotação acima do preço de conversão não prova que todas as condições foram cumpridas nem que houve novas ações. Para a oferta anunciada em 20 de fevereiro de 2025, Strategy definiu períodos e eventos; a empresa escolhe dinheiro, ações ou combinação na liquidação. São condições históricas específicas. Verifica quem decide e quando, sem presumir sempre a emissão de todas as ações modeladas. [Strategy — Convertible Senior Notes pricing, 20 February 2025]
Nosso modelo compra dívida sem cupom por 950 USD e recebe 1000 após dois anos se devidamente paga: 1000/950−1 é cerca de 5,26% total, não anual. Outro modelo do emissor recebe só 980 após despesas para um principal de 1000 e deve devolver 1000. O cupom não é o custo completo. A conversão não elimina risco de crédito, preço ou liquidez. [SEC Investor.gov — Corporate Bonds]
As condições Strategy publicadas em 20 de fevereiro de 2025 fixavam vencimento em 1 de março de 2030, mas permitiam exigir recompra em 1 de março de 2028. A call do emissor tinha outra data e condições de preço. O direito do credor a dinheiro antecipado muda o planejamento; o ano distante de vencimento não basta. Um evento contratual pode exigir recursos antes do esperado. [Strategy — Convertible Senior Notes pricing, 20 February 2025]
A SEC distingue dívida garantida, senior sem garantia e subordinada. Nosso modelo simplificado de insolvência tem ativos de 100 USD, crédito garantido prioritário de 60 e apenas um grupo restante sem garantia com créditos de 80. Sem outros custos sobram 40: só 40/80 = 50% para esse grupo. Prioridade sobre ações não assegura pagamento integral; deter BTC não os empenha automaticamente aos titulares. [SEC Investor.gov — Corporate Bonds]
A SEC aponta outro risco na conversão ligada ao mercado atual. Nosso modelo converte 1000 USD a 80% da cotação: a 10 USD gera 1000/(0,8×10) = 125 ações; a 5 USD, 250. Não é a proporção fixa anterior de 20. Lê piso, limites, ajustes e juros incluídos; queda do preço pode aumentar a diluição. [SEC Investor.gov — Convertible Securities]
Nosso modelo começa com 100 BTC e 100000 ações. Toma 1000000 USD, desconta 20000 de custos e compra 19,6 BTC a 50000 USD. A medida básica sobe a 119,6/100000 = 0,001196. Mas converter todo o principal em ações a 50 USD acrescenta 20000: 119,6/120000 é cerca de 0,00099667, abaixo dos 0,001 BTC iniciais. Assumed Diluted Shares é definição da empresa, não prova de conversão realizada. Extinta a dívida no modelo, não a desconte novamente; liquidação em dinheiro exige outro cenário. Verifica o contrato e relatórios posteriores no SEC EDGAR. [Strategy — Dashboard Notes and Metric Definitions] [SEC Investor.gov — Using EDGAR to Research Investments]
Para ter uma visão mais completa, leia este verbete junto com Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. Também há referências a este verbete em Dilution, Preferred stock, Capital structure.