Convertible note

A SEC é a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. A SEC distingue Convertible note, uma obrigação de dívida atual, de SAFE (Simple Agreement for Future Equity), acordo sobre uma possível participação futura perante um evento contratual. Na dívida, verifique principal, o montante base devido, juros, vencimento e condições de conversão. Nem todo instrumento se converte quando o titular quiser. Financiar a empresa não dá por si só voto atual de acionista ordinário nem propriedade dos seus bitcoins. SAFE também não é uma ação atual; as condições podem diferir bastante das de uma dívida. [2]

USD significa dólares americanos. O nosso exemplo tem principal de 1000 USD e preço de conversão fixo de 50 USD. Liquidar inteiramente em ações significa 1000/50 = 20 ações. A uma cotação de 30 USD valem 600; a 80 USD valem 1600. Calculámos o valor dessas ações, não a cotação do instrumento de dívida. Também não é um mínimo garantido de 1000 USD que o investidor receberá sempre. O preço de mercado da dívida considera tempo restante, valor e condições da opção de conversão, capacidade de pagamento e facilidade de revenda. [1]

A Strategy é uma empresa que compra e mantém bitcoin. A ação pode negociar acima do preço de conversão e o contrato exigir outras condições. Na emissão anunciada em 20 de fevereiro de 2025, a Strategy definiu períodos e eventos que permitiam converter. A empresa escolhe liquidar em dinheiro, ações ou uma combinação. São condições históricas dessa emissão, não regras universais. Distinga pedir conversão de receber automaticamente todas as ações de uma conta simples. Confirme quem decide, quando o direito pode ser usado e o que é realmente recebido. [3]

Aqui, o emitente é a empresa que emitiu o instrumento de dívida. O cupão é um pagamento regular de juros. O nosso exemplo sem cupão custa ao investidor 950 USD e, se reembolsado corretamente após dois anos, devolve 1000. O retorno total é 1000/950−1, cerca de 5,26 %, não uma taxa anual. Noutro exemplo, um principal de 1000 deixa ao emitente apenas 980 após despesas, mas é preciso devolver 1000. Cupão zero não significa custo económico zero. A conversão também não elimina riscos de incumprimento, preço ou revenda difícil. Essas questões mantêm-se sem juros regulares. O retorno do investidor é calculado aqui antes dos seus impostos e comissões de negociação. [4]

O vencimento é a data contratual de reembolso. Um call permite à empresa reembolsar antecipadamente. Um put ou direito de exigir recompra pode, por sua vez, permitir ao credor exigir que a empresa recompre o instrumento de dívida e lhe pague. As condições da Strategy de 20 de fevereiro de 2025 previam vencimento em 1 de março de 2030, mas o titular podia exigir recompra em 1 de março de 2028. O call da empresa tinha outra data e condições de preço. Um direito a dinheiro mais cedo altera o plano de financiamento. Um vencimento distante não basta se o contrato puder exigir pagamento antes. [3]

BTC é a abreviatura de bitcoin. A SEC distingue dívida garantida, sénior não garantida e subordinada. A garantia afeta ativos concretos ao pagamento; senior descreve prioridade perante outros direitos, não garantia automática. No nosso exemplo simplificado de insolvência, a empresa tem ativos de 100 USD e deve 60 a um credor garantido prioritário e 80 a um único grupo adicional de credores sem garantia. Sem outros custos, restam 40: 40/80 = 50 % para esse grupo. Cobrar antes das ações não garantiu reembolso integral. Ter BTC também não cria por si só um penhor para o titular do instrumento de dívida. Pressupomos que a garantia cobre integralmente o crédito garantido. [4]

Nem toda conversão tem preço fixo. A SEC alerta também para fórmulas ligadas ao mercado atual. O nosso exemplo converte 1000 USD a 80 % da cotação: com a ação a 10 USD, 1000/(0,8×10) = 125 ações. A 5 USD são 250. Não é a proporção fixa de 20 do exemplo anterior. Quanto menor o preço nessa fórmula, mais ações surgem e maior pode ser a diluição dos outros proprietários. Verifique mínimo, teto, ajustamentos e eventual inclusão de juros no montante convertido. [1]

Bitcoin Per Share (BPS) indica quanto bitcoin corresponde a cada ação. Aqui calculamos o rácio bruto, que por si só não deduz as dívidas da empresa. No nosso exemplo, a empresa detém 100 BTC e tem 100000 ações em circulação. Pede emprestados 1000000 USD, deduz custos de 20000 e compra a 50000 USD mais 19,6 BTC. A proporção básica sobe para 119,6/100000 = 0,001196. Se todo o principal for hipoteticamente convertido a 50 USD, surgem 20000 ações: 119,6/120000 é cerca de 0,00099667, abaixo dos 0,001 BTC iniciais. Assumed Diluted Shares é uma contagem definida pela empresa com ações adicionais presumidas, não prova de conversão realizada. Extinta a dívida do modelo, não a deduza novamente. Liquidar em dinheiro exige outro cenário. Verifique contrato e relatórios seguintes na SEC EDGAR, base pública americana de documentos regulatórios. Os preços de compra deste exemplo incluem todas as comissões de aquisição; não deduzimos outros custos desse montante. [5] [6]