Sie können einem Unternehmen Geld leihen oder seine Aktien kaufen. Eine Convertible note verbindet beide Wege: Sie beginnt als Schuld, der Vertrag erlaubt oder verlangt aber unter bestimmten Bedingungen die Umwandlung in Aktien. Bis dahin ist der Inhaber durch das Darlehen allein kein Stammaktionär. Ihn interessiert, wann und wie er Geld zurückerhält und welchen Wert eine mögliche Beteiligung hätte. Deshalb reichen Zinssatz oder Wandlungspreis nicht. Vorzeitiger Rückkauf, Abwicklungsart und Rang bei Problemen des Unternehmens sind ebenso wichtig. Auch eine Bitcoin kaufende Firma muss diese Fragen beantworten.
Die SEC ist die US-Börsenaufsicht. Die SEC unterscheidet eine Convertible note als heutige Schuldverpflichtung von einem SAFE (Simple Agreement for Future Equity), einer Vereinbarung über eine mögliche künftige Beteiligung bei einem Vertragsereignis. Prüfen Sie bei Schulden den Nennbetrag, also die geschuldete Grundsumme, Zins, Fälligkeit und Wandlungsbedingungen. Nicht jedes Instrument wird auf beliebigen Wunsch des Inhabers umgewandelt. Die Finanzierung allein schafft weder heutige Stimmrechte eines Stammaktionärs noch Eigentum an Unternehmens-Bitcoin. Auch ein SAFE ist keine heutige Aktie; seine Bedingungen können erheblich von einem Darlehen abweichen. [2]
USD steht für US-Dollar. Unser eigenes Beispiel hat einen Nennbetrag von 1000 USD und einen festen Wandlungspreis von 50 USD. Eine reine Aktienerfüllung entspricht 1000/50 = 20 Aktien. Bei einem Aktienkurs von 30 USD sind diese 600 wert, bei 80 USD sind es 1600. Berechnet wurde der Wert dieser Aktien, nicht der Börsenpreis des Schuldtitels. Auch sind 1000 USD kein garantiertes Minimum, das der Anleger immer erhält. Der Marktpreis der Schuld berücksichtigt Restlaufzeit, Wert und Bedingungen der Wandlungsoption, Zahlungsfähigkeit und die Möglichkeit, das Instrument wieder zu verkaufen. [1]
Strategy ist ein Unternehmen, das Bitcoin kauft und hält. Die Aktie kann über dem Wandlungspreis handeln, während der Vertrag weitere Voraussetzungen verlangt. Für die am 20. Februar 2025 angekündigte Emission legte Strategy bestimmte Wandlungszeiträume und Ereignisse fest. Das Unternehmen wählt die Erfüllung in Bargeld, Aktien oder einer Kombination. Das sind historische Bedingungen dieser Emission, keine allgemeine Regel. Unterscheiden Sie das Recht, eine Wandlung zu verlangen, vom automatischen Anspruch auf alle rechnerischen Aktien. Prüfen Sie Entscheidungsträger, Zeitpunkt und tatsächliche Gegenleistung. [3]
Mit Emittent ist hier das Unternehmen gemeint, das den Schuldtitel ausgegeben hat. Ein Kupon ist eine regelmäßige Zinszahlung. Unser Nullkuponbeispiel kostet den Anleger 950 USD und zahlt bei ordnungsgemäßer Rückzahlung nach zwei Jahren 1000. Die Gesamtrendite beträgt 1000/950−1, rund 5,26 %; das ist keine Jahresrendite. In einem anderen Beispiel bringt ein Nennbetrag von 1000 dem Emittenten nach Gebühren nur 980, zurückzuzahlen sind aber 1000. Nullkupon heißt daher nicht wirtschaftlich kostenlos. Auch die Wandlungsmöglichkeit beseitigt Ausfall-, Preis- oder Wiederverkaufsrisiken nicht. Diese Fragen bleiben ohne laufende Zinszahlungen bestehen. Die Anlegerrendite ist hier vor persönlichen Steuern und Handelsgebühren angegeben. [4]
Fälligkeit ist der vertragliche Rückzahlungstermin. Ein Call erlaubt dem Unternehmen eine vorzeitige Rückzahlung. Ein Put oder Rückkaufsanspruch kann dagegen dem Gläubiger erlauben, vom Unternehmen den Rückkauf des Schuldtitels und die Auszahlung des Geldes zu verlangen. Die Strategy-Bedingungen vom 20. Februar 2025 sahen Fälligkeit am 1. März 2030 vor, doch Inhaber konnten schon am 1. März 2028 Rückkauf verlangen. Für den Unternehmens-call galten andere Daten und Preisbedingungen. Ein solches Recht auf früheres Geld verändert den Finanzierungsplan. Das ferne Fälligkeitsjahr genügt nicht, wenn der Vertrag vorher Zahlungen verlangen kann. [3]
BTC steht für Bitcoin. Die SEC unterscheidet besicherte, vorrangige unbesicherte und nachrangige Schulden. Besicherung bedeutet konkret zugeordnetes Vermögen zur Befriedigung des Anspruchs. Senior bezeichnet dagegen einen Vorrang gegenüber anderen Ansprüchen, nicht automatisch Sicherheiten. In unserem vereinfachten Insolvenzbeispiel hat das Unternehmen Vermögen von 100 USD und schuldet einem vorrangigen besicherten Gläubiger 60 sowie einer einzigen weiteren Gruppe unbesicherter Gläubiger 80. Ohne andere Kosten bleiben 40, also 40/80 = 50 % für diese Gruppe. Vorrang vor Aktien reichte nicht zur vollständigen Zahlung. BTC-Besitz des Emittenten allein begründet kein Pfand für Inhaber des Schuldtitels. Wir nehmen an, dass die Sicherheiten den besicherten Anspruch vollständig decken. [4]
Nicht jede Wandlung hat einen festen Preis. Die SEC warnt auch vor marktpreisabhängigen Formeln. Unser Beispiel wandelt 1000 USD zu 80 % des Marktpreises: Bei einem Kurs von 10 USD ergibt 1000/(0,8×10) = 125 Aktien. Bei 5 USD sind es 250. Das ist nicht das feste Verhältnis von 20 aus dem früheren Beispiel. Je niedriger der Preis in dieser Formel, desto mehr Aktien entstehen und desto stärker kann die Beteiligung anderer verwässert werden. Prüfen Sie Mindestpreis, Obergrenze, Anpassungen und die mögliche Einbeziehung von Zinsen. [1]
Bitcoin Per Share (BPS) gibt an, wie viel Bitcoin auf eine Aktie entfällt. Hier berechnen wir den Bruttowert, der die Schulden des Unternehmens nicht abzieht. In unserem Beispiel hält die Firma 100 BTC und hat 100000 ausstehende Aktien. Sie nimmt 1000000 USD Kredit auf, zieht Kosten von 20000 ab und kauft zu 50000 USD weitere 19,6 BTC. Der Basiswert steigt auf 119,6/100000 = 0,001196. Wird modellhaft der gesamte Nennbetrag zu 50 USD in Aktien gewandelt, kommen 20000 Aktien hinzu: 119,6/120000 ergibt rund 0,00099667, weniger als die ursprünglichen 0,001 BTC. Assumed Diluted Shares ist eine unternehmenseigene Aktienzahl einschließlich angenommener zusätzlicher Aktien, kein Nachweis einer erfolgten Wandlung. Die im Modell erloschene Schuld darf nicht erneut abgezogen werden. Barerfüllung braucht ein anderes Szenario. Prüfen Sie Vertrag und Folgeberichte in SEC EDGAR, der öffentlichen US-Datenbank regulatorischer Einreichungen. Die Kaufpreise in diesem Beispiel enthalten alle Kaufgebühren; von diesem Betrag werden keine weiteren Kosten abgezogen. [5] [6]
Für ein möglichst vollständiges Bild lies diesen Eintrag zusammen mit Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. Auf diesen Eintrag verweisen außerdem Dilution, Preferred stock, Capital structure.