Convertible note

SEC 是美国证券交易委员会。 SEC把Convertible note这种现有债务义务，与SAFE (Simple Agreement for Future Equity)区分开。SAFE是约定在某些事件发生后可能提供未来股权的协议。对于债务，应查看本金，也就是基本欠款额、利息、到期日及转换为股票的条件。并非所有工具都允许持有人随时要求转换。单凭向公司提供资金，不会立即获得普通股股东的投票权，也不会拥有公司的比特币。SAFE同样不能当作已经取得的股票，其条款可能与债务很不一样。 [2]

USD 表示美元。 我们设定的例子本金为1000 USD，固定转换价格为50 USD。若完全以股票结算，1000/50 = 20股。股价30 USD时，这些股票值600；股价80 USD时值1600。我们计算的是这批股票的价值，不是债务工具本身的交易价格，也不是保证投资者至少总能拿回1000 USD。债务工具的市场价格还考虑剩余时间、转换机会的价值和条件、公司的偿付能力，以及是否容易转卖。 [1]

Strategy 是一家购买并持有比特币的公司。 股票可能高于转换价格交易，但合同仍要求满足其他条件。Strategy在2025年2月20日公布的发行安排中，规定了可转换的具体期间与事件。用现金、股票或两者组合结算，由公司选择。这是该次发行的历史条款，并不是所有工具的通用规则。能够申请转换，与自动得到简单计算中的全部股票，是不同权利。请查清谁决定、何时可以行使，以及实际收到什么。 [3]

这里的发行人是发行该债务工具的公司。 票息是定期支付的利息。我们的零息债务例子让投资者支付950 USD，在两年后正常偿还时收回1000。总回报是1000/950−1，约5.26%，不是年利率。另一个例子中，本金1000扣除费用后只给发行人带来980，却要偿还1000。因此零票息不等于零经济成本。转换机会也不会消除违约、价格变化或难以出售的风险。即使没有定期利息，这些问题仍然存在。 这里的投资者回报尚未扣除其税款和交易费用。 [4]

到期日是按合同应偿还债务的日期。Call允许公司提前赎回债务工具。Put或回售权则可能允许债权人要求公司买回该债务工具，并向债权人支付款项。Strategy于2025年2月20日公布的条款中，到期日为2030年3月1日，但持有人可以在2028年3月1日要求回购。公司call有不同日期和价格条件。债权人可能较早要求现金，会改变公司的融资安排。如果合同可能提前要求支付，只看到遥远的到期年份还不够。 [3]

BTC是比特币的简称。 SEC区分有担保债务、优先无担保债务和次级债务。担保指有具体抵押资产支持债权；senior说明相对其他索偿权的优先级，不自动代表有抵押物。在简化的破产例子中，公司有100 USD资产，欠优先有担保债权人60，另外只欠一组无担保债权人80。不计其他费用，剩余40，所以该组只能得到40/80 = 50%。优先于股票，并没有保证全额偿还。发行人持有BTC，也不会自动让债务工具持有人取得这些币的质押权。 这里假设抵押物足以全额清偿有担保债权。 [4]

并非所有转换都采用固定价格。SEC也提醒关注与当时市场价格挂钩的公式。我们的例子把1000 USD按市价的80%转换：股价10 USD时，1000/(0.8×10) = 125股。股价5 USD时就变为250股。这不是前面例子中固定的20股。在此公式下，价格越低，产生的股份越多，其他持有人的股权可能被稀释得越多。应核查价格下限、上限、调整条款，以及是否把利息也加入转换金额。 [1]

Bitcoin Per Share（BPS）表示每股对应多少比特币。这里计算的是未扣除公司债务的毛额比率。 在我们的例子中，公司持有100 BTC，流通在外的股份为100000股。公司借入1000000 USD，扣除20000费用后，以50000 USD的价格再买19.6 BTC。基本比例上升至119.6/100000 = 0.001196。但若假设本金全部按50 USD转股，就增加20000股：119.6/120000约为0.00099667，低于原来的0.001 BTC。Assumed Diluted Shares是公司定义、计入假设新增股份的数量，不证明转换已经发生。模型中的债务已经消灭后，不应再扣一次。现金结算需要另作情境分析。请在美国公开监管文件数据库SEC EDGAR核对合同与后续报告。 本例中的购买价格包含全部购币费用，不再从这笔金额中另扣其他成本。 [5] [6]