Компанії можна позичити гроші або купити її акції. Convertible note поєднує ці шляхи: спочатку це борг, але договір дозволяє чи вимагає перетворити його на акції за певних умов. До цього сама позика не робить власника звичайним акціонером. Його цікавить, коли і як повернуть гроші та скільки коштувала б можлива частка. Тому недостатньо прочитати ставку або ціну конверсії. Важливі достроковий викуп, спосіб розрахунку й черговість вимог у разі проблем. Купівля біткоїна компанією цього не скасовує.
SEC — Комісія з цінних паперів і бірж США. SEC відрізняє Convertible note як поточне боргове зобов’язання від SAFE (Simple Agreement for Future Equity), угоди про можливу майбутню частку за договірної події. Для боргу перевіряйте основну суму, проценти, строк погашення та умови конверсії в акції. Не кожен інструмент конвертується будь-коли за бажанням власника. Саме фінансування не дає сьогоднішнього голосу звичайного акціонера чи власності на біткоїни компанії. SAFE теж не є поточною акцією; його умови можуть суттєво відрізнятися від боргу. [2]
USD означає долари США. У нашому прикладі основна сума 1000 USD, фіксована ціна конверсії 50 USD. Розрахунок лише акціями означає 1000/50 = 20 акцій. За курсу акції 30 USD вони коштують 600, за 80 USD — 1600. Це вартість цих акцій, не біржова ціна самого боргового інструменту. І не гарантований мінімум 1000 USD, який інвестор завжди отримає. Ринкова ціна боргу враховує час до погашення, вартість та умови можливості конверсії, платоспроможність компанії й легкість перепродажу. [1]
Strategy — компанія, яка купує та зберігає біткоїни. Акція може торгуватися вище ціни конверсії, але договір вимагатиме інших умов. У випуску, оголошеному 20 лютого 2025 року, Strategy визначила періоди й події для конверсії. Компанія обирає розрахунок грошима, акціями або їх поєднанням. Це історичні умови конкретного випуску, не універсальне правило. Відрізняйте право попросити конверсію від автоматичного отримання всіх акцій за простим розрахунком. Перевіряйте, хто вирішує, коли діє право й що саме буде отримано. [3]
Емітент тут означає компанію, яка випустила борговий інструмент. Купон — регулярна процентна виплата. Наш безкупонний приклад коштує інвестору 950 USD і за належного погашення через два роки повертає 1000. Загальна дохідність — 1000/950−1, близько 5,26 %, не річна ставка. В іншому прикладі основна сума 1000 дає емітенту лише 980 після витрат, але повернути треба 1000. Нульовий купон не означає нульової економічної вартості фінансування. Конверсія не прибирає ризику неплатежу, ціни чи складного продажу. Ці питання залишаються і без регулярних процентів. Дохідність інвестора тут розрахована до його податків і торгових комісій. [4]
Строк погашення — дата повернення боргу за умовами. Call дає компанії право достроково погасити борг. Put або право на викуп може натомість дозволити кредитору вимагати, щоб компанія викупила його борговий інструмент і виплатила йому гроші. Умови Strategy від 20 лютого 2025 року передбачали погашення 1 березня 2030 року, але власник міг вимагати викупу вже 1 березня 2028 року. Корпоративний call мав іншу дату й цінові умови. Таке право на гроші раніше змінює план фінансування. Далекого року погашення недостатньо, якщо договір може вимагати виплати до того. [3]
BTC — позначення біткоїна. SEC розрізняє забезпечений борг, старший незабезпечений і субординований борг. Забезпечення означає конкретне майно для задоволення вимоги; senior — пріоритет щодо інших вимог, не автоматичну заставу. У нашому спрощеному прикладі неплатоспроможності компанія має майно вартістю 100 USD і винна 60 пріоритетному забезпеченому кредитору та 80 єдиній іншій групі незабезпечених кредиторів. Без інших витрат залишається 40, тобто 40/80 = 50 % для цієї групи. Пріоритет перед акціями не забезпечив повного погашення. Наявність BTC у компанії сама не створює застави для власників боргового інструменту. Припускаємо, що застави вистачає для повного погашення забезпеченої вимоги. [4]
Не кожна конверсія має фіксовану ціну. SEC звертає увагу й на формули від поточного ринку. Наш приклад конвертує 1000 USD за 80 % ринкової ціни: за курсу 10 USD це 1000/(0,8×10) = 125 акцій. За 5 USD уже 250. Це не фіксоване співвідношення 20 із попереднього прикладу. Нижча ціна в цій формулі означає більше акцій і можливе сильніше розмивання часток інших власників. Перевіряйте мінімальну ціну, межу, коригування й додавання процентів до суми конверсії. [1]
Bitcoin Per Share (BPS) показує, скільки біткоїнів припадає на акцію. Тут рахуємо валовий показник, який сам по собі не віднімає боргів компанії. У нашому прикладі компанія володіє 100 BTC і має 100000 акцій в обігу. Вона позичає 1000000 USD, віднімає витрати 20000 і за ціни 50000 USD купує ще 19,6 BTC. Базове співвідношення зростає до 119,6/100000 = 0,001196. Якщо умовно конвертувати всю основну суму за 50 USD, додасться 20000 акцій: 119,6/120000 — близько 0,00099667, менше початкових 0,001 BTC. Assumed Diluted Shares — визначена компанією кількість із припущеними додатковими акціями, не доказ уже здійсненої конверсії. Після припинення боргу в моделі не віднімайте його вдруге. Грошовий розрахунок потребує іншого сценарію. Перевірте договір і подальші звіти в SEC EDGAR, публічній американській базі регуляторних подань. Ціни купівлі в цьому прикладі включають усі комісії за придбання; інших витрат із цієї суми не віднімаємо. [5] [6]
Для повної картини прочитайте також Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. На цю статтю також посилаються Dilution, Preferred stock, Capital structure.