Компании можно одолжить деньги или купить её акции. Convertible note связывает эти пути: сначала это долг, но договор разрешает или требует превратить его в акции при определённых условиях. До этого сам заём не делает держателя обыкновенным акционером. Его интересует, когда и как вернут деньги и сколько стоила бы возможная доля. Поэтому недостаточно прочесть ставку или цену конвертации. Важны досрочный выкуп, способ расчёта и очередь требований при проблемах. Покупка биткоина компанией этого не отменяет.
SEC — Комиссия по ценным бумагам и биржам США. SEC отличает Convertible note как текущее долговое обязательство от SAFE (Simple Agreement for Future Equity), соглашения о возможной будущей доле при договорном событии. Для долга проверяйте основную сумму, проценты, срок погашения и условия конвертации в акции. Не каждый инструмент конвертируется в любой момент по желанию держателя. Само финансирование не даёт нынешнего голоса обыкновенного акционера или собственности на биткоины компании. SAFE тоже не является сегодняшней акцией; его условия могут существенно отличаться от долга. [2]
USD означает доллары США. В нашем примере основная сумма 1000 USD, фиксированная цена конвертации 50 USD. Расчёт исключительно акциями означает 1000/50 = 20 акций. При курсе акции 30 USD они стоят 600, при 80 USD — 1600. Это стоимость этих акций, не биржевая цена самого долгового инструмента. И не гарантированный минимум 1000 USD, который инвестор всегда получит. Рыночная цена долга учитывает оставшееся время, стоимость и условия возможности конвертации, платёжеспособность компании и лёгкость перепродажи. [1]
Strategy — компания, которая покупает и хранит биткоины. Акция может торговаться выше цены конвертации, но договор требовать других условий. В выпуске, объявленном 20 февраля 2025 года, Strategy определила периоды и события, допускающие конвертацию. Компания выбирает расчёт деньгами, акциями или их сочетанием. Это исторические условия конкретного выпуска, не универсальное правило. Различайте право попросить конвертацию и автоматическое получение всех акций по простой формуле. Проверяйте, кто решает, когда действует право и что действительно будет получено. [3]
Эмитент здесь — компания, выпустившая долговой инструмент. Купон — регулярная процентная выплата. Наш бескупонный пример стоит инвестору 950 USD и при надлежащем погашении через два года возвращает 1000. Полная доходность — 1000/950−1, около 5,26 %, не годовая ставка. В другом примере основная сумма 1000 даёт эмитенту лишь 980 после расходов, но вернуть надо 1000. Нулевой купон не означает нулевой экономической стоимости финансирования. Конвертация также не убирает риск неплатежа, цены или сложной продажи. Эти вопросы остаются и без регулярных процентов. Доходность инвестора здесь рассчитана до его налогов и торговых комиссий. [4]
Срок погашения — договорная дата возврата долга. Call даёт компании право досрочно погасить долг. Put или право требовать выкупа может, наоборот, позволять кредитору потребовать, чтобы компания выкупила его долговой инструмент и выплатила ему деньги. Условия Strategy от 20 февраля 2025 года предусматривали погашение 1 марта 2030 года, но держатель мог потребовать выкуп уже 1 марта 2028 года. Корпоративный call имел другую дату и ценовые условия. Такое право на деньги раньше меняет план финансирования. Далёкого года погашения недостаточно, если договор может требовать платежа до него. [3]
BTC — обозначение биткоина. SEC различает обеспеченный долг, старший необеспеченный и субординированный долг. Обеспечение означает конкретное имущество для удовлетворения требования; senior — приоритет перед другими требованиями, не автоматический залог. В нашем упрощённом примере неплатёжеспособности у компании есть имущество на 100 USD, а должна она 60 приоритетному обеспеченному кредитору и 80 единственной другой группе необеспеченных кредиторов. Без других расходов остаётся 40, то есть 40/80 = 50 % для этой группы. Приоритета перед акциями оказалось недостаточно для полной выплаты. Наличие BTC у эмитента само по себе не создаёт залога для держателей долгового инструмента. Предполагаем, что стоимости залога хватает для полного погашения обеспеченного требования. [4]
Не каждая конвертация имеет фиксированную цену. SEC обращает внимание и на формулы от текущего рынка. Наш пример конвертирует 1000 USD по 80 % рыночной цены: при курсе 10 USD это 1000/(0,8×10) = 125 акций. При 5 USD уже 250. Это не фиксированное соотношение 20 из предыдущего примера. Чем ниже цена в этой формуле, тем больше новых акций и тем сильнее может уменьшиться доля остальных владельцев. Проверяйте минимальную цену, предел, корректировки и добавление процентов к конвертируемой сумме. [1]
Bitcoin Per Share (BPS) показывает, сколько биткоинов приходится на акцию. Здесь считаем валовой показатель, который сам по себе не вычитает долги компании. В нашем примере компания владеет 100 BTC, а в обращении находятся 100000 её акций. Она берёт в долг 1000000 USD, вычитает расходы 20000 и по цене 50000 USD покупает ещё 19,6 BTC. Базовое соотношение растёт до 119,6/100000 = 0,001196. Если условно конвертировать всю основную сумму по 50 USD, добавится 20000 акций: 119,6/120000 — около 0,00099667, меньше исходных 0,001 BTC. Assumed Diluted Shares — определённое компанией число с предполагаемыми дополнительными акциями, не доказательство уже совершённой конвертации. После прекращения долга в модели не вычитайте его повторно. Денежный расчёт требует другого сценария. Проверьте договор и последующие отчёты в SEC EDGAR, публичной американской базе регуляторных поданий. Цены покупки в этом примере включают все комиссии за приобретение; других расходов из этой суммы мы не вычитаем. [5] [6]
Для полной картины прочитайте эту статью вместе с Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. На эту статью также ссылаются Dilution, Preferred stock, Capital structure.