会社にお金を貸すことと、その会社の株式を買うことは別です。Convertible noteは両者を結びます。最初は債務ですが、条件が満たされると株式への転換を認めたり要求したりする契約です。実際に転換するまでは、貸しただけで普通株主にはなりません。投資家は、いつどのように返済されるかと、将来の持分の価値の両方を考えます。そのため金利や転換価格だけでは足りません。早期買戻し、決済方法、会社に問題が起きた場合の順位も重要です。ビットコインを買う会社にも同じことが当てはまります。
SEC は米国証券取引委員会です。 SECは現在の債務であるConvertible noteと、契約上の出来事で将来の持分を得る可能性があるSAFE (Simple Agreement for Future Equity)を区別します。債務では元本、つまり基本の返済対象額、利息、満期、株式への転換条件を確認します。すべての商品が保有者の希望どおりいつでも転換できるわけではありません。資金提供だけで普通株主の現在の議決権や会社のビットコイン所有権は得られません。SAFEも現在の株式ではなく、条件は債務と大きく異なる場合があります。 [2]
USD は米ドルを表します。 私たちの例では元本1000 USD、固定転換価格50 USDです。すべて株式で決済するなら1000/50 = 20株になります。株価30 USDなら600、80 USDなら1600の価値です。計算したのはその株式の価値であって、債務商品そのものの取引価格ではありません。いつでも最低1000 USDが戻る保証でもありません。債務の市場価格には残り期間、転換機会の価値と条件、会社の返済能力、転売のしやすさなどが反映されます。 [1]
Strategy はビットコインを購入し保有する会社です。 株価が転換価格を上回っても、契約には別の条件があるかもしれません。Strategyは2025年2月20日に発表した発行条件で、転換可能な期間や出来事を定めました。現金、株式、両者の組合せのどれで決済するかは会社が選びます。この発行の過去の条件であり、すべての商品に共通するルールではありません。転換を請求する権利と、単純計算の全株式を自動的に受け取る権利を区別しましょう。誰が、いつ決め、何を受け取れるかを確かめます。 [3]
ここで発行体とは、その債務商品を発行した会社を指します。 クーポンは定期的な利払いです。私たちのゼロクーポンの例では投資家が950 USDを払い、二年後に正常返済されれば1000を受け取ります。全期間の収益率は1000/950−1、約5.26%で、年率ではありません。別の例では元本1000でも、会社が手数料控除後に受け取るのは980だけで、返済額は1000です。ゼロクーポンは経済的な費用ゼロを意味しません。転換の可能性も不履行、価格変動、転売の難しさをなくしません。定期利息がなくても確認は必要です。 ここでの投資家の収益率は、その人の税金と売買手数料を差し引く前の値です。 [4]
満期は契約上の返済日です。Callは会社が期限前に債務を償還できる権利です。一方、putや買戻し請求権があれば、債権者は会社に債務商品を買い戻して代金を支払うよう求められる場合があります。Strategyが2025年2月20日に公表した条件の満期は2030年3月1日でしたが、保有者は2028年3月1日に買戻しを要求できました。会社のcallには別の日付と価格条件がありました。早期の現金請求権は資金計画を変えます。契約がそれ以前の支払いを要求しうるなら、遠い満期年だけを見ても足りません。 [3]
BTC はビットコインの略称です。 SECは担保付債務、優先無担保債務、劣後債務を区別します。担保とは特定の財産が返済を裏付けることです。Seniorは他の請求権との優先関係を示し、自動的な担保を意味しません。単純化した倒産の例では、会社には100 USDの資産があり、優先する担保付債権者に60、ほかに唯一の無担保債権者のグループに80を支払う義務があります。他の費用を無視すると40が残り、その群は40/80 = 50%を受け取れます。株式より優先しても全額返済には足りませんでした。会社がBTCを持つだけで債務商品の保有者の担保になるわけでもありません。 担保の価値は担保付債権の全額を賄えると仮定します。 [4]
転換価格が固定とは限りません。SECは現在の市場価格に連動する計算式にも注意を促しています。私たちの例は1000 USDを市場価格の80%で転換します。株価10 USDなら1000/(0.8×10) = 125株です。5 USDなら250になります。前の例の固定20株とは違います。この式では価格が低いほど株数が増え、他の所有者の持分が強く希薄化する可能性があります。価格の下限、上限、調整、転換額に利息を加えるかも確認しましょう。 [1]
Bitcoin Per Share（BPS）は株式あたりのビットコイン数量を示します。ここでは会社の債務を差し引かないグロスの比率を計算します。 この例では、会社は100 BTCを保有し、発行済株式数は100000株です。1000000 USDを借り、費用20000を引いた後、価格50000 USDで追加の19.6 BTCを買います。基本の比率は119.6/100000 = 0.001196に上がります。ただし元本全額を50 USDで株式に転換する仮定なら、20000株増えます。119.6/120000は約0.00099667で、元の0.001 BTCを下回ります。Assumed Diluted Sharesは仮定する追加株式を含む会社定義の株式数で、実際の転換の証拠ではありません。モデル上消滅した債務を再び差し引かないでください。現金決済には別のシナリオが必要です。米国の規制提出書類を公開するSEC EDGARで契約と後続報告を確認します。 この例の購入価格には購入手数料をすべて含め、この金額から追加の費用は差し引きません。 [5] [6]
理解を深めるには、この項目とあわせて次もお読みください Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. 次の項目からも参照されています Dilution, Preferred stock, Capital structure.