Convertible note associe une dette à des conditions de conversion en capital. Avant conversion effective, la seule détention ne fait pas du porteur un actionnaire ordinaire. Coupon zéro ne signifie pas coût zéro, senior ne garantit pas le remboursement, et acheter BTC à crédit ne garantit pas davantage de BTC par action diluée.
La SEC distingue une convertible note, dette juridique actuelle, d’un SAFE promettant une participation future lors d’un événement contractuel. Lis principal, intérêt, échéance et conditions ; tout instrument ne se convertit pas uniquement à la demande du porteur. Financer la société ne crée pas à lui seul des votes actuels ni la propriété de ses bitcoins. [SEC Investor.gov — Be Cautious of SAFEs in Crowdfunding]
Notre modèle a un principal de 1000 USD et un prix fixe de conversion de 50 USD : une conversion intégrale en actions donne 1000/50 = 20 actions. À un cours de 30 USD elles valent 600 ; à 80 USD, 1600. Cela ne calcule pas le cours de la note ni ne garantit un plancher de 1000 USD. Le prix de la dette dépend du temps, de l’option, de la liquidité et de la solvabilité. [SEC Investor.gov — Convertible Securities]
Un cours supérieur au prix de conversion ne prouve ni le respect de toutes les conditions ni une émission d’actions. Pour l’offre annoncée le 20 février 2025, Strategy a fixé périodes et événements ; la société choisit espèces, actions ou combinaison pour régler. Ce sont des conditions historiques précises. Vérifie qui décide et quand, sans présumer que toute conversion émet toutes les actions du modèle. [Strategy — Convertible Senior Notes pricing, 20 February 2025]
Notre modèle achète une dette sans coupon pour 950 USD et reçoit 1000 après deux ans si elle est remboursée : 1000/950−1 représente environ 5,26% au total, pas par an. Un autre modèle d’émetteur reçoit seulement 980 après frais pour un principal de 1000 et doit rembourser 1000. Le coupon n’est pas tout le coût. La conversion ne supprime pas les risques de crédit, de prix ou de liquidité. [SEC Investor.gov — Corporate Bonds]
Les conditions Strategy publiées le 20 février 2025 fixaient l’échéance au 1er mars 2030, mais permettaient au porteur d’exiger le rachat le 1er mars 2028. Le call de l’émetteur avait une autre date et des conditions de cours. Le droit du créancier à des espèces plus tôt modifie le financement ; une échéance lointaine ne suffit pas. Un événement contractuel peut exiger des fonds avant la date attendue. [Strategy — Convertible Senior Notes pricing, 20 February 2025]
La SEC distingue dette garantie, senior non garantie et subordonnée. Notre modèle simplifié d’insolvabilité a 100 USD d’actifs, une créance garantie prioritaire de 60 et un seul groupe restant non garanti de créances de 80. Sans autres frais, il reste 40 : seulement 40/80 = 50% pour ce groupe. Passer avant les actions ne garantit pas le paiement intégral ; les BTC détenus ne sont pas automatiquement nantis au profit des porteurs. [SEC Investor.gov — Corporate Bonds]
La SEC souligne un risque différent quand la conversion suit le marché actuel. Notre modèle convertit 1000 USD à 80% du cours : à 10 USD, 1000/(0,8×10) = 125 actions ; à 5 USD, 250. Ce n’est pas le ratio fixe précédent de 20. Lis plancher, plafonds, ajustements et intérêts inclus ; la baisse du cours peut amplifier la dilution. [SEC Investor.gov — Convertible Securities]
Notre modèle débute avec 100 BTC et 100000 actions. Il emprunte 1000000 USD, déduit 20000 de frais et achète 19,6 BTC à 50000 USD. La mesure de base monte à 119,6/100000 = 0,001196. Mais convertir tout le principal en actions à 50 USD ajoute 20000 actions : 119,6/120000 valent environ 0,00099667, sous les 0,001 BTC initiaux. Assumed Diluted Shares est une définition d’entreprise, pas une preuve de conversion. Après extinction de la dette dans le modèle, ne la déduis pas à nouveau ; un règlement en espèces exige un autre scénario. Vérifie le contrat et les rapports ultérieurs dans SEC EDGAR. [Strategy — Dashboard Notes and Metric Definitions] [SEC Investor.gov — Using EDGAR to Research Investments]
Pour une vision complète, lisez aussi Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. Cette entrée est également citée par Dilution, Preferred stock, Capital structure.