Vous pouvez prêter de l’argent à une entreprise ou acheter ses actions. Convertible note relie ces deux voies : l’instrument commence comme une dette, mais le contrat autorise ou impose sa conversion en actions sous certaines conditions. Jusque-là, le prêt seul ne fait pas du détenteur un actionnaire ordinaire. Il s’intéresse au remboursement, à sa date et à ses modalités, ainsi qu’à la valeur d’une éventuelle participation. Le taux d’intérêt ou le prix de conversion ne suffisent donc pas. Le rachat anticipé, le règlement et le rang en cas de difficultés comptent aussi. Une entreprise achetant du bitcoin n’échappe pas à ces questions.
La SEC est l’autorité américaine de surveillance des marchés de titres. La SEC distingue Convertible note, une obligation de dette actuelle, de SAFE (Simple Agreement for Future Equity), un accord sur une éventuelle participation future lors d’un événement contractuel. Pour la dette, vérifiez le principal, somme de base due, les intérêts, l’échéance et les conditions de conversion. Tous les instruments ne se convertissent pas au seul souhait du détenteur. Financer l’entreprise ne donne pas à lui seul le vote actuel d’un actionnaire ordinaire ni la propriété de son bitcoin. SAFE n’est pas non plus une action actuelle ; ses conditions peuvent différer nettement de celles d’une dette. [2]
USD désigne les dollars américains. Notre exemple a un principal de 1000 USD et un prix de conversion fixe de 50 USD. Un règlement entièrement en actions représente 1000/50 = 20 actions. Au cours de 30 USD, elles valent 600 ; à 80 USD, elles valent 1600. Nous avons évalué ces actions, pas calculé le cours de le titre de dette. Ce n’est pas non plus un minimum garanti de 1000 USD que l’investisseur recevrait toujours. Le prix de marché de la dette intègre durée restante, valeur et conditions de l’option de conversion, capacité de paiement et facilité de revente. [1]
Strategy est une société qui achète et détient des bitcoins. L’action peut dépasser le prix de conversion alors que le contrat exige d’autres conditions. Pour l’émission annoncée le 20 février 2025, Strategy a fixé des périodes et événements permettant la conversion. L’entreprise choisit un règlement en espèces, en actions ou combiné. Ce sont les conditions historiques de cette émission, pas une règle universelle. Distinguez demander une conversion et recevoir automatiquement toutes les actions d’un calcul simple. Vérifiez qui décide, quand exercer le droit et ce qui sera effectivement reçu. [3]
Ici, l’émetteur est la société qui a émis le titre de dette. Un coupon est un versement régulier d’intérêts. Notre exemple sans coupon coûte 950 USD à l’investisseur et lui rend 1000 après deux ans si le remboursement se passe bien. Le rendement total est 1000/950−1, environ 5,26 %, pas un taux annuel. Dans un autre exemple, un principal de 1000 ne rapporte que 980 à l’émetteur après frais, mais il doit rembourser 1000. Coupon zéro ne signifie donc pas coût économique nul. La conversion n’élimine pas non plus le risque de défaut, de prix ou de revente difficile. Ces questions demeurent sans intérêts réguliers. Le rendement de l’investisseur est calculé ici avant ses impôts et frais de négociation. [4]
L’échéance est la date contractuelle de remboursement. Un call permet à l’entreprise de rembourser par anticipation. Un put ou droit au rachat peut au contraire permettre au créancier d’exiger que l’entreprise rachète son titre de dette et lui verse l’argent. Les conditions Strategy du 20 février 2025 prévoyaient l’échéance au 1er mars 2030, mais un rachat exigible par le détenteur au 1er mars 2028. Le call de l’entreprise avait une autre date et des conditions de prix. Ce droit à de l’argent plus tôt modifie le financement. Une échéance lointaine ne suffit pas si le contrat peut exiger un paiement avant. [3]
BTC est l’abréviation de bitcoin. La SEC distingue dette garantie, dette senior non garantie et dette subordonnée. Une garantie affecte des actifs précis au paiement ; senior indique une priorité sur d’autres créances, pas une garantie automatique. Dans notre exemple simplifié d’insolvabilité, la société possède des actifs de 100 USD et doit 60 à un créancier garanti prioritaire et 80 à un seul autre groupe de créanciers non garantis. Sans autres frais, il reste 40 : 40/80 = 50 % pour ce groupe. Passer avant les actions n’a pas suffi pour tout rembourser. Détenir des BTC ne crée pas à lui seul un nantissement pour les détenteurs du titre de dette. Nous supposons que les actifs donnés en garantie couvrent intégralement la créance garantie. [4]
Toutes les conversions n’ont pas un prix fixe. La SEC signale aussi les formules liées au marché actuel. Notre exemple convertit 1000 USD à 80 % du cours : avec une action à 10 USD, 1000/(0,8×10) = 125 actions. À 5 USD, ce sont 250. Ce n’est pas le rapport fixe de 20 de l’exemple précédent. Dans cette formule, plus le cours baisse, plus le nombre d’actions augmente et plus la dilution des autres propriétaires peut être forte. Vérifiez plancher, plafond, ajustements et ajout éventuel d’intérêts au montant converti. [1]
Bitcoin Per Share (BPS) indique la quantité de bitcoins correspondant à chaque action. Nous utilisons ici le ratio brut, qui ne déduit pas les dettes de la société. Dans notre exemple, la société détient 100 BTC et compte 100000 actions en circulation. Elle emprunte 1000000 USD, déduit 20000 de frais et achète à 50000 USD encore 19,6 BTC. Le rapport de base monte à 119,6/100000 = 0,001196. Si tout le principal est hypothétiquement converti à 50 USD, 20000 actions s’ajoutent : 119,6/120000 vaut environ 0,00099667, moins que les 0,001 BTC initiaux. Assumed Diluted Shares est un nombre défini par l’entreprise incluant des actions supplémentaires supposées, pas la preuve d’une conversion réalisée. Une fois la dette du modèle éteinte, ne la déduisez pas à nouveau. Un règlement en espèces demande un autre scénario. Vérifiez contrat et rapports ultérieurs dans SEC EDGAR, la base publique américaine des dépôts réglementaires. Les prix d’achat de cet exemple incluent tous les frais d’acquisition ; aucun autre coût n’est déduit de cette somme. [5] [6]
Pour une vision complète, lisez aussi Dilution, Capital structure, Refinancing risk, Bitcoin per Share. Cette entrée est également citée par Dilution, Preferred stock, Capital structure.