Segregation

Imaginez envoyer des BTC à un conservateur. Son rôle est de les garder pour vous, pas de les traiter comme son stock d’exploitation. La manière de les séparer dépend aussi du régime juridique. Un exemple concret est les orientations du superviseur financier new-yorkais NYDFS du 30 septembre 2025, qui ont remplacé celles de 2023. Elles concernent certains prestataires autorisés à New York, pas toutes les plateformes du monde. Elles demandent de séparer les actifs des clients du patrimoine du conservateur et de ses affiliés, dans les registres internes et on-chain, c’est-à-dire sur la blockchain. Une exception exige l’accord écrit préalable de NYDFS ; le conservateur ne peut pas se l’accorder seul. [1]

Chaque client n’a pas nécessairement besoin d’un portefeuille distinct. Dans ce régime, le conservateur peut utiliser un portefeuille omnibus réunissant plusieurs clients, s’il ne contient que leurs actifs et si des registres à jour montrent clairement leurs parts. Imaginons le client A avec 6 BTC et le client B avec 4 BTC. Le solde commun est de 10 BTC. Les 2 BTC propres au conservateur n’en font pas partie et doivent rester séparés. Omnibus ne signifie donc pas mélange du patrimoine des clients et de l’entreprise. L’essentiel est de savoir à qui appartient le contenu et de pouvoir l’établir. [1]

Poursuivons l’exemple en laissant les frais de côté. Le client A retire 2 BTC. Il lui reste 4 BTC, le client B a aussi 4 BTC, soit 8 BTC ensemble. Mais si les registres attribuent à tort 5 BTC à A et 3 BTC à B, ils affichent toujours un total de 8 BTC. Comparer seulement le solde global à la blockchain ne révèle pas l’erreur. Rapprocher les comptes signifie vérifier le total, mais aussi les droits de chaque client et les mouvements qui les ont modifiés. Les registres et l’état du réseau doivent correspondre au même instant ; sinon, un transfert enregistré d’un seul côté peut aussi expliquer un écart. [1]

Une adresse distincte aide à distinguer les fonds, mais ne décrit pas toute leur protection. La déclaration bancaire de juillet 2025 distingue donc les comptes omnibus et séparés et appelle à évaluer les risques des deux modèles. Si, par exemple, le même système compromis de gestion des clés dessert les deux adresses de clients, l’attaquant peut toucher les deux. Les clés privées sont des données secrètes nécessaires pour signer des transferts. Des adresses distinctes ne prouvent donc pas un accès aux clés, des sauvegardes ou des contrôles opérationnels indépendants. Cela ne signifie pas que toutes les adresses séparées partagent une clé, mais qu’une faiblesse commune est possible. [2]

Confier une partie de la garde à une autre entreprise constitue une subcustody, ou sous-conservation. Selon les orientations NYDFS citées, un nouvel accord exige l’approbation préalable du superviseur et les vérifications appropriées. Comptes et portefeuilles doivent porter la mention F/B/O, for the benefit of, au bénéfice des clients. Les actifs doivent être séparés du patrimoine propre du conservateur initial comme du sous-conservateur. Ils ne doivent pas garantir les dettes propres du prestataire. Les droits de compensation ou de sûreté du sous-conservateur sont eux aussi limités à ce qui est habituel pour les frais et dépenses ordinaires. La compensation consiste ici à déduire une créance réciproque du montant à restituer. Ces orientations n’interdisent pas tout paiement de frais ; elles limitent les charges grevant les actifs des clients. Le sous-conservateur doit être agréé par NYDFS ou soumis dans sa juridiction à un régime de conservation que NYDFS juge substantiellement similaire. [1]

Imaginez que le prestataire présente un message de vérification valablement signé et associé à une adresse. Cette preuve peut aider à établir un contrôle technique, mais ne révèle pas la sûreté d’un tiers, c’est-à-dire le droit d’un créancier garantissant une dette. Inversement, le nom d’un compte ne prouve pas qui contrôle réellement les clés. La déclaration bancaire insiste sur les obligations contractuelles comme sur les contrôles d’accès. Les deux se complètent : la preuve technique ne remplace pas les documents juridiques, et une étiquette légale ne remplace pas des clés bien protégées. En cas d’insolvabilité, lorsque l’établissement ne peut honorer ses obligations, les entités, contrats et lois applicables comptent. [2]

À côté de la simple garde, un client peut se voir proposer des intérêts ou un autre rendement. Le bulletin destiné aux particuliers du personnel du régulateur américain des valeurs mobilières, la SEC, invite à vérifier si le prestataire prête les cryptoactifs de clients, les utilise comme garantie ou les regroupe. Déplacer 1 BTC vers un programme de prêt demande de relire les conditions. Vos droits sur l’actif, le débiteur et le risque de non-restitution peuvent changer. Segregation sur le compte principal ne garantit pas le même traitement dans un autre produit. Nous expliquons une différence entre services ; ce bulletin éducatif du personnel de la SEC n’est pas lui-même une nouvelle règle juridique. [3]

Pour évaluer le service, rapprochez plusieurs documents : personne morale exacte, relevés de clients, rapprochement des parts, règles d’accès aux clés et contrats de sous-conservation. Les droits de tiers grevant les actifs importent aussi. Un contrôle à un instant donné, appelons-le T, décrit la situation alors. Il ne prouve pas à lui seul la justesse de tous les mouvements après T. Des registres à jour et la manière de vérifier les changements comptent donc également. Segregation vise à protéger les intérêts des clients, mais ne promet à elle seule ni retrait immédiat, ni assurance, ni restitution intégrale en cas d’insolvabilité. [1] [2] [3]