Qualified custodian est expliqué ici selon Rule 206(4)-2 américaine. Ce n’est pas une licence mondiale ni une étiquette classant juridiquement BTC ou chaque cryptoactif.
Rule 206(4)-2 concerne fonds et titres des clients des conseillers enregistrés ou devant l’être selon l’Advisers Act. La FAQ du personnel SEC distingue les autres actifs. Pour la crypto, Qualified custodian ne remplace pas l’analyse de l’actif, du conseiller et des autres règles. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Custody Rule Questions and Answers]
(d)(6) comprend banque légalement définie ou association d’épargne à dépôts assurés, broker-dealer enregistré, futures commission merchant enregistré à périmètre limité et institution financière étrangère admissible. Cette dernière sépare actifs clients et propres. Enregistrement de change ou nom trust ne suffit pas. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]
Le conseiller peut avoir custody même si un autre dépositaire qualifié détient les actifs : pouvoir d’accès ou de retrait compte. Exemple : accès en lecture et autorisation d’envoyer de l’argent à un tiers sont différents. L’identité du dépositaire ne supprime pas les devoirs du conseiller. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Custody Rule Questions and Answers]
La voie de base exige une conviction raisonnable après vérification que le dépositaire envoie des relevés au moins trimestriels. Intitulés de comptes et avis comptent aussi. Modèle en unités de titres : 10 + achats 2 − ventes 1 = 11. Si le conseiller indique 12, examiner écart 1 ; son tableau n’est pas un relevé indépendant du dépositaire. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]
La base prévoit vérification annuelle surprise par professionnel comptable indépendant. Exceptions conditionnelles, notamment custody due au seul prélèvement d’honoraires. Pour un véhicule collectif éligible, audit annuel, auditeur PCAOB requis et distribution sous 120 jours peuvent remplacer certains contrôles. Cela ne supprime automatiquement ni dépositaire qualifié ni autres conditions. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]
SEC a retiré Safeguarding Advisory Client Assets au 17 juin 2025. Ne présente pas l’élargissement envisagé comme règle adoptée en 2023. Lis droit actuel et évolutions ; le retrait n’abroge pas à lui seul la Custody Rule existante. [SEC — Withdrawal of Safeguarding Advisory Client Assets Proposal, June 2025]
Une réponse staff no-action du 30 septembre 2025 permet à certains conseillers et fonds de traiter un state trust comme banque pour crypto et liquidités liées, sous conditions. Notamment contrôle initial et annuel d’autorisation et protection, comptes audités et rapport de contrôles, contrat écrit avec ségrégation, consentement écrit préalable aux prêts ou nantissements seulement pour le compte du client, risques et meilleur intérêt. Aucun changement légal ni reconnaissance universelle des trusts ; autres devoirs maintenus. [SEC staff — Simpson Thacher and Bartlett No-Action Response, September 30, 2025]
Vérifie l’entité juridique et son fondement, pas seulement une marque. FDIC n’assure pas BTC ; baisse de prix ou clé perdue ne devient pas sinistre par l’étiquette Qualified custodian. Responsabilité, sous-conservation, clés et retraits nécessitent leur propre examen. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Simpson Thacher and Bartlett No-Action Response, September 30, 2025][FDIC — Financial Products That Are Not Insured]
Pour une vision complète, lisez aussi Institutional custody, Bank Bitcoin custody, Segregation, Counterparty risk. Cette entrée est également citée par Segregation.