Qualified custodian

Rule 206(4)-2 は Advisers Act の該当条項で登録済みまたは登録義務のある助言者の顧客資金と証券を扱う。SEC 職員 FAQ は範囲外資産を区別する。Qualified custodian の表示は暗号資産、助言者、他規則の分析に代わらない。 [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Custody Rule Questions and Answers]

(d)(6) は法定銀行または預金保険付き貯蓄金融機関、登録 broker-dealer、資産範囲が限定される登録 futures commission merchant、適格な外国金融機関を含む。最後は顧客資産と自己資産を分離する。交換業登録や trust の名称だけでは足りない。 [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]

他の適格保管者が資産を持っていても、助言者は custody を持ち得る。アクセス取得や引出指示権限も重要。例：閲覧専用と他人名義口座への送金権限は異なる。保管者の名前で助言者義務は消えない。 [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Custody Rule Questions and Answers]

基本経路では調査後、少なくとも四半期ごとの保管者明細送付を合理的に信じる根拠が必要。口座名義と顧客通知も重要。証券単位モデル：10 + 購入 2 − 売却 1 = 11。助言者表示が 12 なら差 1 を調べる。その画面は保管者の独立明細ではない。 [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]

原則は独立会計専門家による年次抜き打ち検証。助言報酬控除だけによる custody など条件付き例外がある。適格プールが年次監査、必要な PCAOB 監査人、120 日以内の配布を満たせば特定確認を置き換え得る。保管者要件や他条件が自動消滅するわけではない。 [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]

SEC は 2025 年 6 月 17 日付で Safeguarding Advisory Client Assets を撤回した。予定された資産範囲拡張を 2023 年採択規則と記さない。現行本文と後の展開を読む。提案撤回だけで既存 Custody Rule は廃止されない。 [SEC — Withdrawal of Safeguarding Advisory Client Assets Proposal, June 2025]

2025 年 9 月 30 日 staff no-action は特定助言者とファンドが条件付きで暗号資産と関連現金について state trust を銀行扱いできるとする。初回・毎年の権限と保護調査、監査済み決算と統制報告、分離付き書面契約、顧客勘定のみの貸付や担保化への事前書面同意、リスク開示と最善利益判断などが条件。法律変更や全 trust の一括認定ではなく他義務は続く。 [SEC staff — Simpson Thacher and Bartlett No-Action Response, September 30, 2025]

グループ名だけでなく正確な法人と根拠を確認する。FDIC は BTC 自体を保険対象にしない。価格下落や鍵紛失は Qualified custodian の名称で保険事故にならない。責任、再保管、鍵管理と引出条件は別途評価する。 [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Simpson Thacher and Bartlett No-Action Response, September 30, 2025][FDIC — Financial Products That Are Not Insured]