Qualified custodian

Rule 206(4)-2 cobre fundos e valores mobiliários de clientes de assessores registrados ou obrigados a registro pelo Advisers Act. A FAQ do pessoal SEC distingue ativos fora do alcance. Qualified custodian não substitui análise do criptoativo, assessor e outras regras. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Custody Rule Questions and Answers]

(d)(6) inclui banco definido em lei ou associação de poupança com depósitos segurados, broker-dealer registrado, futures commission merchant registrado com alcance limitado e instituição estrangeira qualificada. Esta separa ativos de clientes e próprios. Registro de câmbio ou nome trust não basta. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]

Assessor pode ter custody mesmo quando outro custodiante guarda ativos: acesso ou autoridade para ordenar saques também importa. Exemplo: leitura da conta e poder de enviar dinheiro a terceiro são diferentes. Identidade do custodiante não elimina deveres do assessor. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Custody Rule Questions and Answers]

Via básica exige crença razoável após diligência de que custodiante envia extratos ao menos trimestrais. Titulação de contas e avisos também importam. Modelo em unidades de valores: 10 + compras 2 − vendas 1 = 11. Assessor mostra 12: investigue diferença 1; seu painel não é extrato independente do custodiante. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]

Base inclui verificação anual surpresa por contador público independente. Há exceções condicionadas, como custody apenas por desconto de honorários. Veículo coletivo elegível com auditoria anual, auditor PCAOB exigido e distribuição em 120 dias pode substituir controles específicos. Não elimina automaticamente custodiante qualificado nem demais condições. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule]

SEC retirou Safeguarding Advisory Client Assets em 17 de junho de 2025. Não apresente ampliação planejada como norma adotada em 2023. Leia texto vigente e evolução; retirada não revoga por si a Custody Rule existente. [SEC — Withdrawal of Safeguarding Advisory Client Assets Proposal, June 2025]

Resposta staff no-action de 30 de setembro de 2025 permite a certos assessores e fundos tratar state trust como banco para cripto e caixa relacionado sob condições. Incluem verificação inicial e anual de autorização e proteção, demonstrações auditadas e relatório de controles, contrato escrito com segregação, consentimento escrito prévio para empréstimo ou garantia só por conta do cliente, riscos e melhor interesse. Não muda lei nem reconhece todos os trusts; outros deveres seguem. [SEC staff — Simpson Thacher and Bartlett No-Action Response, September 30, 2025]

Verifique pessoa jurídica exata e fundamento, não apenas marca. FDIC não segura BTC; queda de preço ou perda de chave não viram sinistro pelo rótulo Qualified custodian. Responsabilidade, subcustódia, chaves e saques precisam de avaliação própria. [eCFR — 17 CFR 275.206(4)-2 Custody Rule][SEC staff — Simpson Thacher and Bartlett No-Action Response, September 30, 2025][FDIC — Financial Products That Are Not Insured]