Segregation

Imagine que envía BTC a un custodio. La idea es que los guarde para usted, no que los considere existencias de su negocio. La forma concreta de separarlos también depende del régimen jurídico. Un ejemplo es la guía del supervisor financiero de Nueva York, NYDFS, del 30 de septiembre de 2025, que sustituyó a la versión de 2023. Abarca determinados proveedores autorizados en Nueva York, no todas las plataformas del mundo. Exige separar los activos de clientes del patrimonio del custodio y sus afiliadas, tanto en los registros internos como on-chain, es decir, en la cadena de bloques. Una excepción requiere autorización previa escrita de NYDFS; el custodio no puede concedérsela solo. [1]

No todos los clientes necesitan una cartera separada. En ese régimen, el custodio puede usar una cartera omnibus que agrupe a varios clientes si solo contiene activos de clientes y los registros actualizados muestran sus participaciones. Imaginemos al cliente A con 6 BTC y al cliente B con 4 BTC. El saldo común es 10 BTC. Los 2 BTC propios del custodio no forman parte de ese total y deben permanecer separados. Omnibus no equivale, por tanto, a mezclar bienes de clientes y de la empresa. Lo decisivo es a quién pertenece el contenido y si puede demostrarse. [1]

Sigamos el ejemplo, sin comisiones para simplificar. El cliente A retira 2 BTC. Le quedan 4 BTC, al cliente B también 4 BTC y entre ambos suman 8 BTC. Pero si el registro asigna por error 5 BTC a A y 3 BTC a B, sigue mostrando 8 BTC en total. Comparar únicamente el saldo agregado con la cadena de bloques no detectará el error. Conciliar significa comprobar no solo el total, sino las participaciones de cada cliente y los movimientos que las cambiaron. Los registros y el estado en la red deben referirse al mismo momento; de lo contrario, una transferencia anotada solo en un lado también puede explicar una diferencia. [1]

Una dirección separada ayuda a distinguir los fondos, pero no explica toda su protección. El comunicado bancario de julio de 2025 distingue por ello cuentas omnibus y separadas y pide evaluar los riesgos de ambos modelos. Si, por ejemplo, ambas direcciones de clientes dependen de un mismo sistema de gestión de claves comprometido, un atacante puede afectar a las dos. Las claves privadas son datos secretos necesarios para firmar transferencias. Direcciones distintas no prueban por sí solas que sean independientes el acceso a claves, las copias de seguridad o los controles operativos. No afirmamos que todas las direcciones separadas compartan clave, sino que puede haber una debilidad común. [2]

Cuando el proveedor confía parte de la guarda a otra empresa, hablamos de subcustody o subcustodia. Según la guía de NYDFS citada, un nuevo acuerdo requiere aprobación previa del supervisor y las comprobaciones correspondientes. Las cuentas y carteras deben identificarse como F/B/O, del inglés for the benefit of, en beneficio de los clientes. Los activos deben separarse del patrimonio propio del custodio inicial y del subcustodio. No deben garantizar deudas propias del proveedor. La compensación de créditos o el derecho de garantía del subcustodio también se limitan a lo habitual para comisiones y gastos ordinarios. Aquí compensar significa aplicar un crédito contrapuesto para reducir lo que debe devolverse. No se prohíbe pagar cualquier comisión: se limita cómo gravar activos de clientes. El subcustodio debe estar autorizado por NYDFS o sujeto en su jurisdicción a un régimen de custodia que NYDFS considere sustancialmente similar. [1]

Imagine que el proveedor presenta un mensaje de verificación firmado válidamente y asociado a una dirección. Puede ayudar a demostrar control técnico, pero no revela una garantía a favor de otra persona, es decir, el derecho de un acreedor para asegurar una deuda. Del mismo modo, el nombre de una cuenta no demuestra quién controla las claves. El comunicado bancario destaca tanto obligaciones contractuales como controles de acceso. Se complementan: una prueba técnica no sustituye documentos jurídicos y una etiqueta legal no sustituye claves seguras. En la insolvencia, cuando la entidad no puede cumplir sus obligaciones, importan las personas jurídicas, los contratos y la legislación aplicable. [2]

Además de la simple custodia, pueden ofrecerse intereses u otra rentabilidad. El boletín para pequeños inversores del personal de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) invita a comprobar si el proveedor presta los criptoactivos de clientes, los usa como garantía o los agrupa. Si traslada 1 BTC de su saldo a un programa de préstamos, debe leer de nuevo las condiciones. Pueden cambiar sus derechos sobre el activo, quién es el deudor y el riesgo de no recuperarlo. Segregation en la cuenta principal no garantiza el mismo trato en otro producto. Explicamos una diferencia entre servicios; el boletín educativo del personal de la SEC no es por sí mismo una nueva norma jurídica. [3]

Para evaluar el servicio, reúna varios documentos: la persona jurídica exacta, extractos de clientes, conciliación de participaciones, reglas de acceso a claves y contratos con subcustodios. También importan los derechos de terceros que graven los activos. Una comprobación en un momento concreto, llamémoslo T, describe el estado entonces. No demuestra por sí sola la corrección de todos los movimientos posteriores a T. Por eso también cuentan los registros actualizados y la forma de comprobar cambios. Segregation busca proteger los intereses de los clientes, pero no promete por sí sola retirada inmediata, seguro ni recuperación íntegra en insolvencia. [1] [2] [3]