OCC Interpretive Letter 1170

不想自己保护 BTC 私钥的人，可能会寻找托管机构。但对银行而言，仅有客户需求还不够，它必须具备提供服务的权限。美国 OCC 负责监管特定类别的银行机构，在2020年7月22日的1170号函中确认，加密货币托管，包括持有相关私钥，可以纳入银行现有权限。这才是文件的核心结论，并不是宣布从此能到任何一家银行网点存入比特币。具备法律权限、银行决定推出服务，以及服务实际正常运营，是不同的步骤。 [1]

早在 Bitcoin 出现之前，银行就在保管文件和贵重物品。函件讨论的是：能否用电子方式履行同一种职能？它引用美国银行法规12 CFR 7.5002，该规定允许通过电子手段开展原本就获准开展的业务。面对 BTC，银行并不是把数字硬币塞进实体保险库，而是保护私钥，也就是生成转账授权签名所需的秘密数据，交易本身则由比特币网络记录。技术变了，保管的目的没有变。但这套理由不会让比特币成为法定货币，也不会赋予银行无限制的新权限。 [1]

结论针对美国 national banks，即持联邦特许牌照的银行，也明确适用于 federal savings associations，即持联邦特许牌照的储蓄机构。1170号函不是对全球所有银行的统一规定。这里的 national bank 既不是国有银行，也不是中央银行。面对具体服务，需要先确认由哪个法律实体提供、它在哪里获许可，以及在合同中承担什么角色。这份美国解释本身，不会让美国以外的客户自动获得本地服务。 [1]

函件区分 fiduciary 和 non-fiduciary 两类托管。Fiduciary 指管理他人财产时承担特别法律责任的身份，例如管理遗产；它不只是称赞某家公司值得信赖。对于具备相应权限的 national banks，文件援引12 CFR Part 9，对于 federal savings associations，则援引 Part 150。相对地，仅保管私钥并执行客户指令的服务商，可能不承担这种 fiduciary 角色。因此，管理含 BTC 遗产的人与这样的服务商，不一定具有相同授权。Fiduciary 义务也不保证正收益，更不保证免受一切损失。 [1]

注释37既描述了保存客户私钥副本，也描述了将资产转到银行控制之下。假设只需用一把私钥签名就能转账，那么同一秘密的两份副本，让两位持有人都能独立操作。这不等于 Multisig；后者规定一次转账需要多少把不同私钥生成的签名。监管机构2025年7月的联合声明在解释 safekeeping 时，描述的是客户及其他任何一方都无法单方面将资产转出银行控制范围的控制。旧私钥的副本本身不能证明这种状态。声明并未新增监管要求，也不是简单禁止原函件中的副本保管服务；必须分清银行实际提供的是什么服务。 [1] [4]

注释39列举了相关服务，包括交易执行、结算、记录保存、估值和报告。它也允许 subcustody，即由另一家托管机构承担部分保管工作，但需要审查对方的运营控制。2025年5月的1184号函确认，可按客户指令买卖，也可借助第三方提供获准开展的服务。客户指示卖出2 BTC，并不是授权银行随意投资账户里的全部剩余资产。权限范围由具体合同和指令决定，不能只看 custody 这个笼统的词。 [1] [3]

函件要求安全、稳健地运营，并讨论了风险管理、职责分离、资产保护、可靠记录和审计，也就是独立检查控制措施。举例来说，银行应用可以要求两个人批准提款，但这本身不证明没有人能绕过控制使用私钥，也不证明发生故障后能恢复访问。接收账户前，银行应评估客户需求、运营要求和自身能力。在合同或广告里引用 OCC，不代表某个具体系统已通过这类审查。 [1]

2025年3月，1183号函撤销了2021年1179号函规定的特殊程序，并重申1170号函的结论。取消的是事先取得监管方无异议特别意见的程序，而非持续监管和法律义务。同年5月的1184号函进一步说明交易及外包，也就是引入外部服务商。了解今天的服务，不能只摘取2020年的一句话，还需要结合后续发展和具体合同。任何一封函件都没有把 BTC 变成受保险保障的现金存款：美国 FDIC 不保障加密资产本身。 [2] [3] [5]