SAB 121 to interpretacja księgowa pracowników amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) z 2022 roku. Dla opisanej usługi przechowywania przewidywała zobowiązanie z tytułu ochrony oraz odpowiadający mu składnik aktywów. Nie była przepisem przyjętym przez samą Komisję i nie jest już aktualna po uchyleniu skutecznym od 30 stycznia 2025 roku.
Jana czyta stare sprawozdanie firmy, która przechowywała bitcoiny klientów. Widzi zobowiązanie, a obok składnik aktywów o podobnej wartości. Po co oba, skoro monety należą do klientów? Odpowiedź może wiązać się z SAB 121, interpretacją pracowników SEC obowiązującą od 11 kwietnia 2022 roku. SAB oznacza Staff Accounting Bulletin, czyli biuletyn księgowy. Dokument dotyczył ujmowania odpowiedzialności za ochronę powierzonych kryptoaktywów. Dziś należy go czytać jako historyczną interpretację, później uchyloną przez SAB 122, a nie nadal obowiązujący wymóg. [1]
Wyobraźmy sobie platformę zobowiązaną chronić BTC klientów oraz informacje potrzebne do ich przesyłania. Należą do nich klucze prywatne: tajne dane pozwalające autoryzować płatność. SAB 121 uwzględniał również ochronę za pośrednictwem przedstawicieli. Decydowały rzeczywiste obowiązki firmy, nie samo słowo „portfel” na stronie. Zakup bitcoina na własny rachunek także sam w sobie nie tworzy takiej sytuacji. Interpretacja obejmowała podmioty w opisanym zakresie sprawozdawczości finansowej wobec SEC, a nie automatycznie każdy portfel na świecie. [1]
Bilans przedstawia ujęte aktywa i źródła ich finansowania, w tym zobowiązania. SAB 121 opisywał zobowiązanie z tytułu ochrony wycenione według wartości godziwej kryptoaktywów klientów, zgodnie z odpowiednimi zasadami rachunkowości, oraz odpowiadający mu składnik aktywów. Pracownicy SEC doprecyzowali w 2024 roku, że był on odrębny od powierzonych BTC. Zapis księgowy sam nie przenosi własności monet klientów na firmę. Jana nie może więc po prostu dodać tej pozycji do bitcoinów, które firma kupiła dla siebie. [4]
Weźmy własny uproszczony przykład historyczny. Firma chroni 100 BTC wycenionych po 60 000 USD, łącznie 6 000 000 USD. W modelu ujmuje zobowiązanie z tytułu ochrony i odpowiadające mu aktywo, każde na tę kwotę. Nie powstało dodatkowych sto bitcoinów ani pieniądze na rachunku. Kapitał własny jest różnicą między aktywami a zobowiązaniami; jednakowy wzrost obu wielkości sam go nie zwiększa. Pomijamy tu wpływ strat i inne korekty księgowe. Sama wysokość pozycji nie mówi zatem, ile firma zarobiła. [1]
We wrześniu 2024 roku główny księgowy SEC Paul Munter opisał konsultacje dotyczące konkretnych rozwiązań bankowych i innych, które przy przedstawionych faktach nie podlegały SAB 121. Występował służbowo, lecz zaznaczył, że przedstawia własne poglądy, niekoniecznie stanowisko Komisji. Znaczenie miały między innymi prawna organizacja przechowywania oraz ochrona majątku klientów. Nie był to automatyczny wyjątek dla wszystkich banków. Jana potrzebowałaby szczegółów danej usługi; ogólny nagłówek o wyjątku nie rozstrzyga sytuacji innej firmy. [4]
SAB 122 nosi datę 23 stycznia 2025 roku, a wszedł w życie 30 stycznia 2025 roku. Uchylił wcześniejszą interpretację i określił ujęcie zmiany w sprawozdaniach: w pełni retrospektywnie dla rocznych okresów rozpoczynających się po 15 grudnia 2024 roku. Retrospektywność oznacza skorygowanie odpowiednich danych księgowych, nie zmianę dawnych przepływów pieniężnych. W dokumentach składanych po wejściu w życie można było również wybrać wcześniejsze okresy śródroczne lub roczne. Jana musi więc odróżnić datę dokumentu, datę wejścia w życie i okres sprawozdawczy. Samo uchylenie nie uwolniło żadnej gotówki. [3]
Usunięcie takiego sposobu księgowania nie oznacza, że firma przechowująca monety nie może już mieć zobowiązania z powodu utraty środków klientów. SAB 122 odsyła do oceny takich ryzyk według stosowanego systemu rachunkowości. Dla amerykańskich ogólnie przyjętych zasad rachunkowości, US GAAP, jest to ASC 450-20; dla międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej IFRS — IAS 37. Określają one, kiedy i w jakiej wysokości ujmować możliwe straty związane z istniejącymi obowiązkami. Ich kryteria są różne. Nie można automatycznie przyjąć zera ani bez dodatkowej analizy przenieść wyniku z jednego systemu do drugiego. [2]
Jana powinna przeczytać także informacje dodatkowe do sprawozdania, w których firma objaśnia liczby. SAB 122 przypomina o nadal wymaganych ujawnieniach dotyczących ochrony kryptoaktywów klientów i skutków zmiany księgowej. Uchylenie SAB 121 samo nie dowodzi wypłacalności, czyli zdolności wywiązania się ze zobowiązań, ani nie usuwa ryzyka utraty BTC. Nie rozstrzyga też wszystkich wymogów licencyjnych czy kapitałowych. Warto zatem zapytać: co firma faktycznie chroni, jakie ryzyka z tego wynikają i jak wyjaśnia je w swoich sprawozdaniach? [2]
Pełniejszy obraz uzyskasz, czytając to hasło razem z Accounting Policy, Fiduciary Duty, Institutional custody. Do tego hasła prowadzą również odsyłacze z Accounting Policy.