SAB 121 — бухгалтерське роз’яснення працівників Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) від 2022 року. Для описаного зберігання воно передбачало зобов’язання із захисту активів та відповідний актив. Це не було правилом, ухваленим самою Комісією; після скасування, що набрало чинності 30 січня 2025 року, роз’яснення вже не є актуальним.
Яна читає стару звітність компанії, яка зберігала біткоїни клієнтів. Вона бачить зобов’язання, а поряд — актив схожого розміру. Навіщо обидва, якщо монети належать клієнтам? Відповідь може бути пов’язана із SAB 121 — роз’ясненням працівників SEC, чинним із 11 квітня 2022 року. SAB означає Staff Accounting Bulletin, тобто бухгалтерський бюлетень. Документ стосувався обліку відповідальності за захист довірених криптоактивів. Сьогодні його слід читати як історичне роз’яснення, згодом скасоване SAB 122, а не як вимогу, що досі діє. [1]
Уявімо платформу, зобов’язану захищати BTC клієнтів та інформацію, необхідну для їх переказу. Сюди належать приватні ключі — секретні дані, що дозволяють авторизувати платіж. SAB 121 розглядав і захист через представників. Важливими були фактичні обов’язки компанії, а не лише назва «гаманець» на сайті. Купівля біткоїна у власність компанії також сама по собі не створює такої ситуації. Роз’яснення охоплювало суб’єктів в описаній сфері фінансового звітування перед SEC, а не автоматично всі гаманці світу. [1]
Баланс показує визнані активи та джерела їх фінансування, зокрема зобов’язання. SAB 121 описував зобов’язання із захисту, оцінене за справедливою вартістю криптоактивів клієнтів відповідно до застосовних правил обліку, та відповідний актив. У 2024 році працівники SEC зробили важливе уточнення: цей актив був окремим від довірених BTC. Бухгалтерський запис сам по собі не передає зберігачу право власності на монети клієнтів. Тому Яна не може просто додати цю статтю до біткоїнів, які компанія купила для себе. [4]
Розгляньмо власний спрощений історичний приклад. Компанія захищає 100 BTC, кожен оцінений у 60 000 USD, разом 6 000 000 USD. У моделі вона визнає зобов’язання із захисту та відповідний актив — кожен на цю суму. Додаткових ста біткоїнів чи грошей на рахунку не з’явилося. Власний капітал — це різниця між активами та зобов’язаннями; однакове збільшення обох саме по собі його не підвищує. Приклад не враховує впливу збитків та інших облікових коригувань. Розмір статті сам по собі не показує, скільки компанія заробила. [1]
У вересні 2024 року головний бухгалтер SEC Пол Мантер описав консультації щодо конкретних банківських та інших механізмів, які за наведеними фактами не підпадали під SAB 121. Він виступав у службовій ролі, але зауважив, що висловлює власні погляди, не обов’язково позицію Комісії. Значення мали, зокрема, правова організація зберігання та захист майна клієнтів. Це не було автоматичним винятком для всіх банків. Яні потрібні подробиці конкретної послуги: загальний заголовок про виняток не визначає становища іншої компанії. [4]
SAB 122 датований 23 січня 2025 року й набрав чинності 30 січня 2025 року. Він скасував попереднє роз’яснення та визначив відображення зміни у звітності: повністю ретроспективно для річних періодів, що починаються після 15 грудня 2024 року. Ретроспективне застосування означає коригування відповідних облікових даних, а не зміну минулого руху грошей. Для подань після набрання чинності дозволялося також обрати раніші проміжні чи річні періоди. Отже, Яна має розрізняти дату документа, дату чинності та звітний період. Саме скасування не вивільнило жодних грошей. [3]
Скасування такого облікового підходу не означає, що зберігач більше не може мати зобов’язання через втрату монет клієнтів. SAB 122 відсилає до оцінки цих ризиків за системою обліку компанії. Для загальноприйнятих принципів обліку США, US GAAP, це ASC 450-20; для міжнародних стандартів фінансової звітності IFRS — IAS 37. Вони визначають, коли та в якому розмірі визнавати можливі втрати, пов’язані з наявними обов’язками. Їхні критерії різняться. Не можна автоматично поставити нуль або без додаткової оцінки перенести результат з однієї системи в іншу. [2]
Яні слід прочитати й примітки до фінансової звітності, де компанія пояснює наведені суми. SAB 122 нагадує про збереження вимог розкривати інформацію щодо захисту криптоактивів клієнтів та наслідків зміни облікового підходу. Скасування SAB 121 саме по собі не доводить платоспроможності, тобто здатності виконувати зобов’язання, і не усуває ризику втрати BTC. Воно не визначає й усіх ліцензійних або капітальних вимог. Корисне запитання таке: що саме захищає компанія, які ризики це створює та як вона пояснює їх у звітності? [2]
Для повної картини прочитайте також Accounting Policy, Fiduciary Duty, Institutional custody. На цю статтю також посилаються Accounting Policy.