SAB 121 est une interprétation comptable publiée en 2022 par les services de la Securities and Exchange Commission (SEC), le régulateur américain des marchés financiers. Pour la garde décrite, elle prévoyait un passif de protection et un actif correspondant. Ce n’était pas une règle adoptée par la Commission ; son abrogation, effective le 30 janvier 2025, l’a rendue caduque.
Jana lit d’anciens états financiers d’une entreprise qui conservait des bitcoins pour ses clients. Elle découvre un passif et, à côté, un actif d’un montant voisin. Pourquoi les deux, si les coins appartiennent aux clients ? La réponse peut venir de SAB 121, une interprétation des services de la SEC entrée en vigueur le 11 avril 2022. SAB signifie Staff Accounting Bulletin, un bulletin comptable. Il portait sur la comptabilisation de la responsabilité de protéger les cryptoactifs confiés. Il faut désormais le lire comme un texte historique, abrogé ensuite par SAB 122, et non comme une exigence toujours en vigueur. [1]
Imaginons une plateforme tenue de protéger les BTC de ses clients et les informations nécessaires à leur transfert. Cela comprend les clés privées : des données secrètes permettant d’autoriser un paiement. SAB 121 envisageait aussi la protection assurée par des mandataires. Ce qui comptait était la responsabilité réelle de l’entreprise, pas simplement le mot « portefeuille » sur son site. Acheter du bitcoin pour son propre patrimoine ne crée pas non plus cette situation à lui seul. L’interprétation concernait les entités entrant dans le périmètre décrit de l’information financière auprès de la SEC, pas automatiquement tous les portefeuilles du monde. [1]
Le bilan présente les actifs comptabilisés et leur financement, notamment les passifs. SAB 121 décrivait un passif de protection évalué à la juste valeur des cryptoactifs des clients, selon les règles comptables applicables, ainsi qu’un actif correspondant. Les services de la SEC ont apporté une précision importante en 2024 : cet actif était distinct des BTC confiés. L’écriture comptable ne transfère pas à elle seule la propriété des coins au gardien. Jana ne peut donc pas l’ajouter simplement aux bitcoins que l’entreprise a achetés pour elle-même. [4]
Prenons notre propre exemple historique simplifié. Une entreprise protège 100 BTC valorisés à 60 000 USD chacun, soit 6 000 000 USD au total. Dans ce modèle, elle comptabilise un passif de protection et un actif correspondant, chacun pour ce montant. Aucun bitcoin supplémentaire ni argent en banque n’est apparu. Les capitaux propres sont la différence entre actifs et passifs ; augmenter les deux du même montant ne les accroît pas en soi. L’exemple laisse de côté les effets des pertes et les autres ajustements comptables. Le montant d’un poste, à lui seul, ne révèle donc pas le bénéfice de l’entreprise. [1]
En septembre 2024, Paul Munter, responsable de la comptabilité à la SEC, a décrit des consultations sur certains dispositifs bancaires et autres qui, selon les faits présentés, ne relevaient pas de SAB 121. Il intervenait à titre officiel, tout en précisant que ses opinions n’étaient pas nécessairement celles de la Commission. L’organisation juridique de la garde et la protection du patrimoine des clients faisaient notamment partie des éléments pertinents. Il ne s’agissait pas d’une exemption automatique pour toutes les banques. Jana aurait besoin des détails du service ; un titre général sur une exception ne réglerait pas le cas d’une autre entreprise. [4]
SAB 122 est daté du 23 janvier 2025 et est entré en vigueur le 30 janvier 2025. Il a abrogé l’interprétation précédente et précisé la traduction de ce changement dans les comptes : une application entièrement rétrospective pour les exercices annuels commençant après le 15 décembre 2024. Cela signifie ajuster les données comptables concernées, pas modifier les mouvements d’argent passés. Pour les dépôts effectués après l’entrée en vigueur, il était aussi possible de choisir des périodes intermédiaires ou annuelles antérieures. Jana doit distinguer date du document, entrée en vigueur et période couverte par les comptes. L’abrogation n’a pas libéré de trésorerie par elle-même. [3]
Supprimer ce traitement comptable ne signifie pas qu’un gardien ne puisse plus avoir de passif lié à la perte de coins de clients. SAB 122 renvoie à l’évaluation de ces risques selon le référentiel de l’entreprise. Dans les principes comptables généralement admis aux États-Unis, US GAAP, il s’agit d’ASC 450-20 ; dans les normes internationales d’information financière, IFRS, d’IAS 37. Ces textes déterminent quand et pour quel montant comptabiliser les pertes possibles associées à des obligations existantes. Leurs conditions diffèrent. On ne peut donc ni retenir automatiquement zéro, ni transposer sans examen le résultat d’un référentiel à l’autre. [2]
Jana devrait aussi consulter les notes annexes aux états financiers, où l’entreprise explique ses chiffres. SAB 122 rappelle les obligations persistantes d’information sur la protection des cryptoactifs des clients et les effets du changement comptable. L’abrogation de SAB 121 ne démontre pas à elle seule la solvabilité, c’est-à-dire la capacité à honorer ses obligations, et ne supprime pas le risque de perte de BTC. Elle ne règle pas non plus toutes les exigences d’agrément ou de capital. La bonne question devient : que protège réellement l’entreprise, quels risques en découlent et comment les explique-t-elle dans ses comptes ? [2]
Pour une vision complète, lisez aussi Accounting Policy, Fiduciary Duty, Institutional custody. Cette entrée est également citée par Accounting Policy.