SAB 121

ヤナは、顧客のビットコインを保管していた会社の過去の財務諸表を読んでいます。負債の横に、同じくらいの金額の資産があります。コインは顧客のものなのに、なぜ両方あるのでしょうか。背景には、2022 年 4 月 11 日に発効した SEC スタッフの指針、SAB 121 があるかもしれません。SAB は Staff Accounting Bulletin、つまりスタッフによる会計公報の略です。預かった暗号資産を保護する責任の会計処理を扱っていました。現在は、後に SAB 122 で撤回された歴史的な指針として読む必要があります。 [1]

顧客の BTC と、その移転に必要な情報を保護する義務があるプラットフォームを考えてみましょう。その情報には秘密鍵、すなわち支払いを承認できる秘密のデータも含まれます。SAB 121 は代理人を通じた保護も扱っていました。判断の中心は会社の実際の義務であり、サービスを単に「ウォレット」と呼んでいるかどうかではありません。会社が自分の資産としてビットコインを買うだけでも、この関係は生まれません。対象は指針が記述する SEC への財務報告の範囲に入る主体で、世界中の全ウォレットに自動的に適用されるものではありませんでした。 [1]

貸借対照表は、認識された資産とその資金の源泉を、負債などとともに示します。SAB 121 は、顧客の暗号資産の公正価値で測定した保護義務の負債と、対応する資産を記述していました。公正価値は、該当する会計ルールに従う評価額です。SEC スタッフは 2024 年、この資産は預かった BTC そのものとは別であると明確にしました。仕訳だけで顧客のコインの所有権が保管会社へ移るわけではありません。ヤナはこの項目を、会社が自分のために買ったビットコインに単純に足してはいけないのです。 [4]

ここでは独自の簡略化した歴史的な例を使います。会社が保護する 100 BTC を、各 60 000 USD、合計 6 000 000 USD と評価します。このモデルでは、保護義務の負債と対応する資産をそれぞれ同額で計上します。追加の百ビットコインや銀行口座の現金が生まれたわけではありません。持分は資産と負債の差額なので、両方が同じ額だけ増えても、それ自体で持分は増えません。この例では損失の影響や他の会計調整を除いています。帳簿上の項目の大きさだけでは、会社がいくら稼いだかは分からないのです。 [1]

2024 年 9 月、SEC 主席会計官 Paul Munter は、提示された事実関係では SAB 121 の対象外とされた、特定の銀行などの仕組みに関する相談を説明しました。公的な立場での発言でしたが、見解は本人のもので、必ずしも委員会の見解ではないと断っています。保管の法的な仕組みや顧客資産の保護などが重要でした。すべての銀行に自動的に適用される免除ではありません。ヤナには個別のサービスの事情が必要であり、免除についての大まかな見出しだけでは別の会社について判断できません。 [4]

SAB 122 の文書日付は 2025 年 1 月 23 日、発効日は 2025 年 1 月 30 日です。従来の指針を撤回し、財務諸表への反映方法も定めました。2024 年 12 月 15 日より後に始まる年度について、全面的に遡及適用します。遡及適用とは関係する会計情報を修正することで、過去の資金移動を書き換えることではありません。発効後の提出書類では、より前の中間期や年度を選ぶこともできました。ヤナは文書の日付、発効日、報告対象の期間を区別する必要があります。撤回自体によって現金が解放されたわけではありません。 [3]

この会計処理がなくなっても、顧客のコインを失ったことで保管会社に負債が生じる可能性は残ります。SAB 122 は、会社に適用される会計基準でそのリスクを評価するよう示しています。米国の一般に公正妥当と認められる会計原則 US GAAP では ASC 450-20、国際財務報告基準 IFRS では IAS 37 が該当します。既存の義務に関する潜在的な損失を、いつ、いくら認識するかを定めるものです。両者の条件は同一ではありません。自動的にゼロとしたり、一方の結果を追加検討なしに他方へ移したりはできません。 [2]

ヤナは、会社が数字の内容を説明する財務諸表の注記も読むべきです。SAB 122 は、顧客の暗号資産の保護と会計変更の影響に関する開示義務が残ることを指摘しています。SAB 121 の撤回だけでは、会社が義務を果たせる支払能力を持つ証明にはならず、BTC を失うリスクもなくなりません。免許や資本に関するあらゆる要件が決まるわけでもありません。大切なのは、会社が実際に何を保護し、そこからどんなリスクが生じ、それを財務諸表でどう説明しているかです。 [2]