SAB 121 é uma orientação contábil de 2022 da equipe da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Para a custódia descrita, previa um passivo de proteção e um ativo correspondente. Não era uma regra adotada pela Comissão e deixou de ser a orientação vigente com a revogação efetiva em 30 de janeiro de 2025.
Jana lê demonstrações financeiras antigas de uma empresa que guardava bitcoin para clientes. Encontra um passivo ao lado de um ativo de valor parecido. Por que os dois, se as moedas pertencem aos clientes? A resposta pode estar no SAB 121, orientação da equipe da SEC que entrou em vigor em 11 de abril de 2022. SAB significa Staff Accounting Bulletin, um boletim contábil. O documento tratava do registro da responsabilidade pela proteção de criptoativos confiados à empresa. Hoje deve ser lido como orientação histórica, posteriormente revogada pelo SAB 122, e não como uma exigência ainda vigente. [1]
Imagine uma plataforma obrigada a proteger os BTC dos clientes e as informações necessárias para transferi-los. Isso inclui as chaves privadas: dados secretos que permitem autorizar pagamentos. SAB 121 também considerava a proteção realizada por agentes. As obrigações reais da empresa eram decisivas, não apenas chamar o serviço de “carteira”. Comprar bitcoin para o próprio patrimônio também não cria, por si só, essa situação. A orientação abrangia entidades dentro do escopo descrito de apresentação de informações financeiras à SEC, não automaticamente todas as carteiras do mundo. [1]
O balanço mostra os ativos reconhecidos e como são financiados, incluindo os passivos. SAB 121 descrevia um passivo de proteção mensurado pelo valor justo dos criptoativos dos clientes, conforme as regras contábeis aplicáveis, e um ativo correspondente. Em 2024, a equipe da SEC esclareceu um ponto importante: esse ativo era separado dos BTC confiados. O lançamento contábil, sozinho, não transfere ao custodiante a propriedade das moedas dos clientes. Jana não pode, portanto, simplesmente somá-lo ao bitcoin que a empresa comprou para si. [4]
Considere um exemplo histórico simplificado de nossa autoria. A empresa protege 100 BTC avaliados em 60 000 USD cada, totalizando 6 000 000 USD. No modelo, registra um passivo de proteção e um ativo correspondente, ambos por esse valor. Não surgiram outros cem bitcoins nem dinheiro na conta bancária. O patrimônio líquido é a diferença entre ativos e passivos; aumentos iguais nos dois lados não o ampliam por si sós. O exemplo deixa de lado os efeitos de perdas e outros ajustes contábeis. Assim, o tamanho de uma rubrica não revela, sozinho, quanto a empresa ganhou. [1]
Em setembro de 2024, Paul Munter, contador-chefe da SEC, descreveu consultas sobre determinados arranjos bancários e outros que ficavam fora do SAB 121 diante dos fatos apresentados. Falava em caráter oficial, mas esclareceu que as opiniões eram suas e não necessariamente as da Comissão. A estrutura jurídica da custódia e a proteção do patrimônio dos clientes estavam entre as circunstâncias relevantes. Não se tratava de uma exceção automática para todos os bancos. Jana precisaria conhecer os detalhes do serviço; uma manchete genérica sobre exceções não resolveria o caso de outra empresa. [4]
SAB 122 é datado de 23 de janeiro de 2025 e entrou em vigor em 30 de janeiro de 2025. Revogou a orientação anterior e definiu como refletir a mudança nas demonstrações: de forma integralmente retrospectiva para períodos anuais iniciados após 15 de dezembro de 2024. Aplicação retrospectiva significa ajustar os dados contábeis pertinentes, não alterar movimentações passadas de dinheiro. Também era possível escolher períodos intermediários ou anuais anteriores em documentos apresentados após a entrada em vigor. Jana precisa distinguir a data do documento, sua vigência e o período informado. A revogação, por si só, não liberou caixa. [3]
Eliminar esse tratamento contábil não significa que o custodiante não possa mais ter um passivo decorrente da perda de moedas dos clientes. SAB 122 remete à avaliação desses riscos conforme o padrão contábil da empresa. Nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, US GAAP, aplica-se ASC 450-20; nas normas internacionais de relatório financeiro, IFRS, IAS 37. Essas normas determinam quando e por quanto reconhecer possíveis perdas ligadas a obrigações existentes. Os critérios não são idênticos. Não cabe adotar zero automaticamente nem transportar um resultado de um padrão para o outro sem nova análise. [2]
Jana também deveria ler as notas explicativas, onde a empresa explica os números apresentados. SAB 122 lembra que continuam existindo exigências de divulgação sobre a proteção dos criptoativos dos clientes e os efeitos da mudança contábil. Revogar SAB 121 não comprova, por si só, solvência, isto é, capacidade de cumprir obrigações, nem elimina o risco de perder BTC. Tampouco resolve todas as exigências de licença ou capital. A pergunta útil é: o que a empresa realmente protege, quais riscos essa responsabilidade cria e como ela os explica nas contas? [2]
Para ter uma visão mais completa, leia este verbete junto com Accounting Policy, Fiduciary Duty, Institutional custody. Também há referências a este verbete em Accounting Policy.