SAB 121

Jana 正在阅读一家为客户保管比特币的企业的旧财务报表。她看到一项负债，旁边还有金额相近的资产。币属于客户，为何两项都要记？答案可能与 SAB 121 有关。这项 SEC 工作人员指引于 2022 年 4 月 11 日生效，SAB 是 Staff Accounting Bulletin，即“工作人员会计公告”的缩写。它讨论的是如何核算保护受托加密资产的责任。如今，应把它作为后来被 SAB 122 撤销的历史指引来阅读，而不是仍在适用的要求。 [1]

设想一个平台有义务保护客户的 BTC，以及转移这些币所需的信息。其中包括私钥，也就是能够授权付款的秘密数据。SAB 121 也考虑了通过代理人实施保护的情况。决定适用与否的是企业实际承担的义务，而不是网站上是否写着“钱包”。企业为自己购入比特币，本身也不会形成这种关系。指引针对的是其所描述的、向 SEC 提交财务报告范围内的主体，并非自动适用于全球所有钱包。 [1]

资产负债表列示已确认的资产及其资金来源，包括负债。SAB 121 描述了按客户加密资产公允价值计量的保护义务负债，以及一项相应资产；公允价值是依照相关会计规则确定的估值。SEC 工作人员在 2024 年特别澄清：这项资产与受托保管的 BTC 是两回事。会计分录本身不会把客户的币转归保管机构所有。因此，Jana 不能把这项资产直接加到企业为自己购买的比特币数量或价值中。 [4]

来看我们自拟的简化历史示例。企业保护 100 BTC，每枚估值为 60 000 USD，总额为 6 000 000 USD。模型中，它按这个金额分别确认保护义务负债和相应资产。这不会产生额外的一百枚比特币，也不会让银行账户多出现金。所有者权益是资产减负债的差额；两边增加相同金额，本身不会增加权益。这里暂不考虑损失影响和其他会计调整。这个例子说明，账面项目很大，并不等于企业赚到了那么多钱。 [1]

2024 年 9 月，SEC 首席会计师 Paul Munter 介绍了一些具体银行安排及其他安排的咨询情况。根据提交的事实，这些安排不属于 SAB 121 的适用范围。他以官方职务身份发言，但说明这些是他个人的观点，不一定代表委员会。保管安排的法律结构和客户资产保护等具体情况都很重要。这并不是给予所有银行的自动豁免。Jana 需要了解某项服务的实际安排；一条笼统的“获得豁免”新闻标题，不能决定另一家企业是否适用。 [4]

SAB 122 的文件日期为 2025 年 1 月 23 日，生效日期为 2025 年 1 月 30 日。它撤销了此前的指引，并规定如何在报表中反映变化：对 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间全面追溯适用。追溯适用指调整相关会计数据，并不是改变过去已经发生的资金流动。对于生效后提交的文件，也可选择较早的中期或年度期间。因此，Jana 必须区分文件日期、生效日期和报表覆盖的期间。撤销这项指引，本身并不会释放现金。 [3]

取消这种会计处理，不代表保管机构再也不会因客户币的损失而承担负债。SAB 122 要求根据企业适用的会计体系评估这类风险。在美国公认会计原则 US GAAP 下，相关指引是 ASC 450-20；在国际财务报告准则 IFRS 下，则是 IAS 37。这些规定决定与现有义务相关的潜在损失，应在何时、按多少金额确认。两套体系的条件并不相同。因此，不能自动填零，也不能不加评估地把一套体系的结果搬到另一套体系中。 [2]

Jana 还应阅读财务报表附注，企业在那里解释报表数字。SAB 122 提醒企业，仍须披露客户加密资产保护情况以及会计变更的影响。撤销 SAB 121 本身既不能证明企业有偿付能力，也就是履行债务的能力，也不能消除 BTC 丢失的风险。它同样没有解决全部许可或资本要求。更有用的问题是：企业实际保护什么，承担这种责任会产生哪些风险，它又如何在报表中解释这些风险？ [2]